الهيكل التنظيمي والحوكمة

مواد عقد التأسيس

تعتمد شركة Procter & Gamble التي تخضع لقوانين ولاية أوهايو الأمريكية هذه المواد المعدّلة في عقد تأسيس الشركة والتي تحل محل المواد المعدّلة السابقة في عقد التأسيس وجميع التعديلات الأخرى التي تلتها والتي تعد نافذة المفعول حاليًا؛ ولهذا السبب تمت المصادقة عليها على النحو التالي:

أولاً: اسم الشركة هو The Procter & Gamble Company.

ثانيًا: يقع المقر الرئيسي للشركة في مدينة سينسيناتي بمقاطعة هاملتون في ولاية أوهايو الأمريكية.

ثالثًا: تتمثل أهداف إنشاء الشركة في إنتاج وتصنيع وشراء وبيع وتداول السلع التالية:

1. الصابون ومنتجات الصابون ومواد التعقيم والمنظفات ومواد التنظيف من جميع الأنواع والتي يتم استعمالها في كافة أنواع الاستخدامات والأغراض.

2. مستحضرات التجميل والعطور ومساحيق التجميل والماء المعطّر وغيرها من المستحضرات.

3. الدهون والزيوت والدهون والزيوت المهدرجة ومشتقات الدهون والزيوت التي يتم استعمالها في جميع الاستخدامات والأغراض.

4. بذور القطن وفول الصويا والبذور الزيتية الأخرى والبذور الزيتية المطحونة ونِسالة القطن والقطن وقشور البذور وأي منتجات وأي منتجات ثانوية ناتجة عن معالجة أي من هذه المكونات أو أي منتجات يتم تصنيعها منها.

5. السليلوز ومنتجات السليلوز والسليلوز المنقى ومنتجات الغابات والمنتجات المصنعة من الألياف والورق والمنتجات الورقية من جميع الأنواع وأي منتجات أو منتجات ثانوية ناتجة عن معالجة أي من هذه المكونات أو أي منتجات يتم تصنيعها منها.

6. المنتجات الغذائية من جميع الأنواع.

7. منتجات الشمع ومادة الإستارين الشمعية وحمض الشمع والجلسرين وسيليكات الصودا وهيدروكسيد الصوديوم وأي مواد مشابهة أو متعلقة بهذه المنتجات.

8. المواد العضوية والمواد الكيميائية غير العضوية، والمركّبات الكيميائية، والأدوية، والمستحضرات الصيدلانية.

9. جميع المواد والمنتجات التي تشابه أو تتفوق على أي من أو جميع ما سبق وكل ما قد ينجم عن أو يكون مناسبًأ لإنتاج أو تصنيع أو بيع أو تداول أي أو جميع المواد والمنتجات المذكورة أعلاه.

10. جميع المواد والعناصر والأصناف المصنوعة من أي أو جميع المواد آنفة الذكر أو التي تدخل في أو الملائمة لتصنيع وبيع أي من أو جميع المنتجات المذكورة أعلاه.

وتشمل أهداف تصنيع تلك المنتجات أيضًا إلى إتاحة القدرة على القيام بجميع الأمور الأخرى الضرورية أو التي تحدث كنتيجة لأي من الأغراض السابقة أو جميعها، بما في ذلك توفير خدمات التأمين والخدمات المالية وغيرها من الخدمات ووسائل التطوير والترويج والإعلان والتسويق ونقل المواد الخام والمنتجات الوسيطة أو المكتملة والقدرة على شراء أو الاستحواذ أو الاحتفاظ أو النقل أو الإيجار أو الرهن أو التصرف بالأسهم والأوراق المالية والممتلكات سواء كانت حقيقية أو شخصية أو ملموسة أو غير ملموسة والتي ترتبط بها بشكل مباشر أو تدعمها.

بالإضافة إلى الأغراض المحددة سابقًا وغير المحدودة بأي شكل من الأشكال، يتمثل الهدف من تأسيس الشركة في المشاركة بأي تصرف قانوني أو نشاط يتيح إمكانية تأسيس الشركات بموجب القسم 1701.01 إلى 1701.98، بما في ذلك قانون أوهايو المعدّل.

رابعًا: إن العدد المصرح به للحصص السهمية دون احتساب القيمة الإسمية يبلغ عشرة مليارات وثمانمائة مليون (10,800,000,000) سهم منها ستمائة مليون (600,000,000) سهم مصنّفة ومخصصة كأسهم ممتازة من الفئة (أ) ومئتي مليون (200,000,000) سهم مصنّفة ومخصصة كأسهم ممتازة من الفئة (ب) وعشرة مليارات (10,000,000,000) سهم مصنّفة ومخصصة كأسهم عادية.

1. تشمل الشروط والأحكام الصريحة والخاصة بهذه الحصص السهمية المصنّفة والمخصصة كأسهم ممتازة من الفئة (أ) وأسهم ممتازة من الفئة (ب) ما يلي:

(a) يحق لحاملي الأسهم المصنّفة والمخصصة كأسهم ممتازة من الفئة (أ) التصويت بصوت واحد عن كل سهم يمتلكونه في جميع اجتماعات مساهمي الشركة. بينما لا يحق لحاملي الأسهم المصنّفة كأسهم ممتازة من الفئة (ب) التصويت خلال اجتماعات مساهمي الشركة، باستثناء ما هو منصوص عليه في القانون.

(b) يحق لمجلس الإدارة، مع مراعاة أي قيود يحددها القانون والأحكام الواردة في هذه المادة الرابعة، اعتماد تعديلات على هذه المواد المعدّلة في عقد تأسيس الشركة فيما يتعلق بأي أسهم لم يتم إصدارها أو أسهم الخزينة المصنّفة كأسهم ممتازة من الفئة (أ) وأسهم ممتازة من الفئة (ب) وبالتالي إصلاح أو تغيير ما يلي: تقسيم هذه الأسهم إلى مجموعات والتخصيص والتصريح بعدد من حصص الأسهم في كل مجموعة وسعر الحصة السهمية وتواريخ سداد توزيعات أرباح الأسهم وتواريخ اعتبارها متراكمة وسعر التصفية وحقوق الاسترداد والسعر ومتطلبات صندوق الاستهلاك وحقوق التحويل والقيود المفروضة على إصدار هذه الأسهم أو أي مجموعة منها. كما يعد مجلس الإدارة مخولاً بإجراء إصلاحات أو تغييرات مشابهة على أي أو جميع الشروط الأخرى فيما يتعلق بالأسهم ممتازة من الفئة (أ) والأسهم الممتازة من الفئة (ب) وفقًا لما يسمح به أو يقتضيه القانون.

(c) عند تحويل أي من الأسهم الممتازة من الفئة (أ) والأسهم الممتازة من الفئة (ب)، يتم تخفيض رأس مال الشركة المصرّح به أو زيادته بما يتناسب مع الحالة والسعر بحيث يكون رأس المال المصرّح به منسوبًا إلى أي سهم يتم إصداره عند استخدام حقوق التحويل هذه مماثلاً لأي سهم آخر من فئته وليس لرأس المال المصرّح به للأسهم التي تم تحويلها.

(d) يحصل حاملو الأسهم الممتازة من الفئة (أ) والأسهم الممتازة من الفئة (ب) على أرباح حصصهم السهمية عندما يقوم مجلس الإدارة بالإعلان عن توفر أموال لسداد أرباح الأسهم وبالشكل الذي يحدده هذا الإعلان وقبل دفع أي أرباح على حصص الأسهم العادية. وتكون توزيعات أرباح الأسهم هذه مستحقة للدفع على أساس السعر السنوي للسهم، وليس أكثر من ذلك، ووفقًا للشروط الأخرى التي يحددها مجلس الإدارة، ولا يتم دفع أي أرباح على حصص الأسهم العادية ما لم يتم توزيع الأرباح الحالية وتسديد جميع الدفعات المتأخرة للأرباح -إن وجدت- على الأسهم الممتازة من الفئة (أ) والأسهم الممتازة من الفئة (ب)، أو تم تخصيص أموال لسدادها.

(e) في حال تم حل الشركة أو تصفيتها وقبل تسديد أي دفعات إلى حاملي الأسهم العادية؛ يحق لحاملي الأسهم الممتازة من الفئة (أ) والأسهم الممتازة من الفئة (ب) الحصول على دفعات مالية عن الأصول المتوافرة والمسالة وبالسعر المحدد من قِبل مجلس الإدارة، إلى جانب حصولهم على جميع الأرباح المستحقة وغير المسددة للأسهم؛ ولكن لا يحق لهم المشاركة في أي توزيعات أخرى لأصول الشركة.

(f) بموجب القسم الفرعي (b) من القسم 1، يتم إنشاء مجموعات من الأسهم الممتازة من الفئة (أ) يبلغ عددها تسعة ملايين وتسعمائة وتسعة آلاف وتسعة (9,090,909) أسهم مصرّح بها والتي يتم تصنيفها باعتبارها تندرج ضمن أسهم الموظفين الممتازة من المجموعة (أ) والقابلة للتحويل من الفئة (أ) كما هو موضح في الشروط المنصوص عليها في الملحق (A) والمرفقة بهذه الوثيقة والمدرجة هنا كما لو أنها مذكورة بالكامل هنا. 1

(g) بموجب القسم الفرعي (ب) من القسم (1)، يتم إنشاء مجموعات من الأسهم الممتازة من الفئة (أ) يبلغ عددها تسعة عشر مليونًا ومائة واثنين وأربعين ألفًا وأربعمائة وثمانية عشر (19,142,418) سهمًا مصرّح بها، والتي يتم تصنيفها باعتبارها تندرج ضمن أسهم الموظفين الممتازة من المجموعة (ب) والقابلة للتحويل من الفئة (أ) كما هو موضح في الشروط المنصوص عليها في الملحق (B) والمرفقة بهذه الوثيقة والمدرجة هنا كما لو أنها مذكورة بالكامل. 2

2. وتنص الشروط والأحكام الصريحة والخاصة بهذه الحصص السهمية المصنّفة والمخصصة كأسهم عادية على النحو التالي:

(a) يحق لحاملي الأسهم العادية التصويت بصوت واحد عن كل سهم يمتلكونه في جميع اجتماعات مساهمي الشركة.

(b) بعد القيام بدفع المبالغ التفضيلية إلى حاملي الأسهم الممتازة من الفئة (أ) والأسهم الممتازة من الفئة (ب) والتي يحق لهم الحصول عليها في حال تم حل أو تصفية الشركة، فإنه يحق لحاملي الأسهم العادية الحصول على الأصول المتبقية وتلقي المبالغ المالية التي تتناسب مع الحصص السهمية التي يمتلكونها على التوالي.

(c) مع مراعاة الشروط والأحكام المتعلقة بحصص الأسهم المصنّفة كأسهم ممتازة من الفئة (أ) وأسهم ممتازة من الفئة (ب)، يحق لحاملي الأسهم العادية الحصول على جميع الصلاحيات والامتيازات والفوائد والحقوق الأخرى التي يتمتع بها المساهمون في الشركات بموجب القانون ودون أي قيود أو شروط أو حدود.

خامسًا: ينبغي أن يكون رأس المال المُعلن للشركة هو رأس المال لجميع فئات الأسهم في الشركة وعلى النحو التالي:

(a) يكون رأس المال المُعلن عنه للأسهم ذات القيمة الاسمية هو القيمة الاسمية لهذه الأسهم.

(b) رأس المال المُعلن للأسهم التي ليس لها قيمة اسمية يجب أن يكون دولارًا أمريكيًا واحدًا (1.00 دولار أمريكي) للسهم الواحد أو أي مبلغ آخر يلزم بموجب القانون.

سادسًا: تتم الموافقة على الأحكام التالية بهدف تحديد وتنظيم ممارسات أصحاب القرار في الشركة أو المساهمين أو أي فئة من فئات المساهمين أو مديري الشركات أو كان ذلك بهدف إنشاء وتحديد حقوق ومزايا المساهمين فيما بينهم على النحو التالي:

1. يجوز للشركة شراء أو حجز أو بيع أو إعادة إصدار أي من أسهمها وإلى الحد الذي تخولها به هذه المواد ويمتلك مجلس الإدارة صلاحية القيام بجميع الإجراءات الواردة أعلاه ودون أي إجراء من المساهمين باستثناء ما هو منصوص عليه أدناه في هذه المادة السادسة.

2. لا يمتلك أي من حاملي الأسهم من أي فئة مهما كانت أي حق أو قدرة على اتخاذ إجراءات وقائية أو غيرها من الإجراءات الأخرى للاكتتاب على أو شراء أسهم الشركة من أي فئة تم إصدارها أو بيعها.

3. (a) باستثناء ما هو منصوص عليه في القسم الفرعي (b) من هذا القسم (3)، تتطلب المعاملات التالية تصويتًا بالموافقة من قِبل مالكي ما لا يقل عن (80٪) من أسهم رأس المال للشركة والذين يحق لهم التصويت واعتبار الأغراض الواردة في هذا القسم (3) كفئة واحدة:

(i) شراء الشركة لأي من أسهمها المندرجة ضمن أي فئة ومن أي شخص ذي صلة، إذا كانت هذه الأسهم مملوكة من قِبل الشخص ذي الصلة قبل أقل من عامين من تاريخ الشراء أو عند وجود أي اتفاق حول هذا الشأن

(ii) أي عمليات دمج أو اندماج للشركة أو الشركات التابعة لها مع أي شخص ذي صلة ودون الأخذ بعين الاعتبار جهة الكيان الناتج عن عمليات الاندماج،

(iii) أي عمليات بيع أو تأجير أو تبديل أو تحويل أو أي تصرف آخر بجميع أو بعض الأجزاء الأساسية من أصول الشركة أو الشركات التابعة لها إلى أو مع أي شخص ذي صلة؛

(iv) مشتريات الشركة من أي شخص ذي صلة لأي من الأصول أو الأوراق المالية أو مزيج منها، باستثناء الأصول أو الأوراق المالية أو مزيج منها تم الاستحواذ عليه من خلال معاملة واحدة أو مجموعة من المعاملات المتعلقة بذلك وذات قيمة سوقية عادلة مجمّعة تقل عن خمسين مليون (50,000,000) دولار أمريكي؛

(v) إصدار أو نقل أي من الأوراق المالية الخاصة بالشركة إلى أي شخص ذي صلة مقابل المال؛

(vi) اعتماد أي خطة أو اقتراح للقيام طوعًا بحل أو تصفية أو اقتطاع أو فصل أي نوع من أصول الشركة أو أي من الشركات التابعة لها أو إعادة رسملة أو إعادة تصنيف أي أوراق مالية للشركة يتم اقتراحها من قِبل أو بالنيابة عن أي شخص ذي صلة؛ أو

(vii) أي معاملة مادية أخرى تشمل الشركة أو أي من الشركات التابعة لها مع أي شخص ذي صلة أو شخص مقترح من قِبله أو بالنيابة عنه.

ينبغي أن تتم الموافقة عبر التصويت بصرف النظر عن عدم الحاجة إلى الاقتراع أو تحديد نسبة مئوية أقل بموجب القانون أو أي اتفاق مع أي سوق وطنية لتداول الأوراق المالية.

(b) لا تسري أحكام هذا القسم (3) على أي عملية شراء موصوفة في القسم الفرعي (a)(i) من هذا القسم (3) إذا تم الشراء ضمن إطار أي عملية شراء من قِبل الشركة لأسهمها بموجب الشروط نفسها لجميع حاملي الأسهم التي يتم شراؤها والامتثال للمتطلبات المعمول بها بموجب قانون بورصة الأوراق المالية الأمريكي لعام 1934. ولا تنطبق أحكام هذا القسم (3) أيضًا على أي معاملة موصوفة في القسم الفرعي (a)(ii) وصولاً إلى القسم (vii) من هذا القسم (3) إذا وافق مجلس إدارة الشركة بموجب قرار صادر عنه على مذكرة تفاهم مع ذلك الشخص ذي الصلة فيما يتعلق بهذه المعاملة وقبل أن يحمل الشخص صفة الشخص ذي الصلة أو إذا تمت الموافقة على المعاملة بموجب قرار مُعتمد بأغلبية الثلثين على الأقل (3/2) من إجمالي عدد أعضاء مجلس إدارة الشركة في أي وقت قبل إتمام المعاملة.

(c) لأغراض هذا القسم (3) وتقديم الإرشادات إلى مجلس الإدارة في القسم الفرعي (d) من هذه الوثيقة، يشير مصطلح "الشخص ذي الصلة" إلى (1) أي شخص أو شركة أو مؤسسة أو غيرها من الكيانات أو المجموعات التي تتصرف أو توافق على التصرف على النحو الموضح في المادة 13d-5 من قانون بورصة الأوراق المالية الأمريكي لعام 1934 والنافذ بتاريخ 8 أكتوبر 1985 وهو الشخص المالك والمستفيد بشكل مباشر أو غير مباشر من 5% أو أكثر من أسهم رأس المال المستحقة للشركة والتي تخوله لخوض التصويت العام في عمليات انتخاب المديرين. (2) أي شركة "تابعة" أو "شريكة" في أي من الكيانات المذكورة أعلاه أو أي كيان أو مجموعة (أو أي عضو) موضح في الفقرة (1) أعلاه سواء عمل كمدير للشركة أو لم يعمل. يكون للمصطلحين "التابع" و"الشريك" هنا المعاني المرتبطة بها في وثيقة الشروط والأحكام العامة بموجب القانون الصادر بتاريخ 8 أكتوبر 1985، ويشمل ذلك أي شخص يمثل "التابع" أو "الشريك". لا يتضمن مصطلح "الشخص ذي الصلة" الإشارة إلى الشركة أو أي شركات تابعة لها أو أي موظف يستفيد من خطة الشركة أو أي شركة تابعة للشركة أو أي وصي أو وكيل فيما يتعلق بهذه الخطة أو تتيح له أن يتصرف على هذا النحو. بالإضافة إلى جميع الأسهم التي يمتلكها ويستفيد منها بشكل مباشر أو غير مباشر، يعد "الشخص ذي الصلة" المالك المستفيد من أي من أسهم رأس المال في الشركة (1) والتي يحق له الحصول عليها بموجب أي اتفاق أو ممارسة حقوق التحويل أو الضمانات أو الخيارات أو غيرها أو (2) الأسهم التي يمتلكها بشكل مباشر أو غير مباشر (بما في ذلك الأسهم التي حصل عليها من خلال تطبيق الفقرة (1) أعلاه)، سواء من خلال (A) شركاته "التابعة" أو "الشريكة" أو (B) من خلال أي أفراد أو شركات أو مؤسسات أو غيرها من الكيانات الأخرى (أو أي شركة "تابعة" أو "شريكة") أبرم معها اتفاقية أو مذكرة تفاهم بهدف الاستحواذ أو الحصول على أو التصويت أو التصرف بأسهم رأس مال الشركة. لأغراض هذا القسم (3)، (A) يجب أن تشتمل الأسهم لأي فئة من فئات أسهم رأس المال للشركة على أسهم تعتبر مملوكة بموجب الفقرتين (1) و(2) أعلاه، ولكن لا تشمل أي أسهم أخرى يمكن أن تكون قابلة للإصدار بموجب أي اتفاقية أو تطبيق لحقوق التحويل أو ضمانات أو خيارات أو غيرها؛ (B) يشير مصطلح "شركة تابعة" إلى أي مؤسسة تمتلكها الشركة بشكل مباشر أو غير مباشر وتمتلك نسبة 50% أو أكثر من أسهم التصويت بها.

(d) يتولى مجلس الإدارة الصلاحيات والواجبات المتعلقة بتحديد الأهداف من هذا القسم (3) استنادًا إلى المعلومات المتوفرة لديه والتي تتعلق (1) بأي شخص أو شركة أو مؤسسة أو كيان آخر على صلة مع "الشخص ذي الصلة" أو شركته "التابعة" أو "الشريكة" أو مجموعة أخرى؛ (2) وأي اقتراح للبيع أو التأجير أو تبديل أو تنظيم لجزء من أصول الشركة أو أي من الشركات التابعة لها أو يتعلق بأي جزء أساسي من أصول الشركة أو إحدى الشركات التابعة لها؛ (3) أي أصول أو أوراق مالية أو مزيج منها تستحوذ عليها الشركة وذات قيمة سوقية عادلة مجمّعة تقل عن خمسين مليون (50,000,000) دولار أمريكي سواء تم اقتراح الاستحواذ بموجب معاملة واحدة أو مجموعة من المعاملات؛ (4) أي خطة أو اقتراح للقيام طوعًا بحل أو تصفية أو اقتطاع أو فصل أي نوع من أصول الشركة أو أي من الشركات التابعة لها أو إعادة رسملة أو إعادة تصنيف أي أوراق مالية للشركة سواء بموجب أي خطة أو اقتراح من قِبل أو بالنيابة عن أي "شخص ذي صلة"؛ (5) أي معاملات تتعلق بالشركة أو بإحدى الشركات التابعة لها أو يتم اقتراحها من قِبل أو بالنيابة عن أي "شخص ذي صلة"؛ (6) أن تكون مذكرة التفاهم المُشار إليها أعلاه متوافقة مع المعاملة المتعلقة بها.

(e) يقوم مجلس الإدارة عند تقييم أي مادة أو عرض للمساعدة مُقدم من طرف آخر بـ (1) دمج الشركة أو إحدى الشركات التابعة لها مع شركة أخرى؛ (2) شراء أو الاستحواذ على جميع أو أي جزء أساسي من أصول الشركة أو إحدى الشركات التابعة لها؛ (3) بيع أي أصول أو أوراق مالية إلى الشركة؛ (4) شراء أي أوراق مالية من الشركة أو من حاملي الأسهم من خلال عروض المناقصات؛ (5) حل أو تصفية أو اقتطاع أو فصل أصول الشركة أو أي من الشركات التابعة لها أو إعادة رسملة أو إعادة تصنيف أي أوراق مالية للشركة؛ (6) مشاركة الشركة أو إحدى الشركات التابعة لها في أي معاملات مادية فيما يتعلق بممارسة حقها في اتخاذ قرارات تصب في صالح الشركة ومساهميها إلى جانب الأخذ بعين الاعتبار (أ) جميع العوامل ذات الصلة بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر الموارد المالية والإدارية والتطلعات المستقبلية للطرف الآخر والتأثيرات الاجتماعية والقانونية والبيئية والاقتصادية على الموظفين والعملاء والموردين وغيرهم من الأشخاص والشركات والمؤسسات المتأثرة، إلى جانب التأثيرات على المجتمعات والمناطق الجغرافية التي تعمل فيها الشركة أو شركاتها التابعة أو تلك التي تقع ضمن نطاق أعمال أو ممتلكات الشركة أو أي من شركاتها التابعة، فضلاً عن العوامل الأخرى ذات الصلة من وجهة نظر المديرين؛ (ب) مقدار وشكل التعويض المعروض فيما يتعلق بالسعر الحالي في الأسواق لأسهم رأس مال الشركة وذو الصلة بالقيمة الحالية للشركة خلال أي معاملات يتم التفاوض بشأنها أو المعاملات المتعلقة بتقديرات مجلس الإدارة حول القيمة المستقبلية للشركة (بما في ذلك القيمة غير المحققة للممتلكات والأصول) باعتباره شأنًا مستقلاً. وعند تقييم أي عرض من هذا القبيل، يتم اعتبار مجلس الإدارة على أنه يمارس صلاحياته والمهام الموكل بها ويتصرف بحسن نية بما يحقق المصالح الأفضل للشركة، وعلى نحو ينسجم مع القسم 1701.13 من "قانون أوهايو المعدّل" والذي يمكن تعديله من وقت لآخر مثلما يمكن تعديل لوائح الشركة.

4. وفقًا لقوانين ولاية أوهايو، فإن اتخاذ أي إجراء بخصوص مسائل أو قضايا محددة في أحد اجتماعات حاملي الأسهم يجب أن يتم من خلال التصويت بالموافقة لحاملي أكثر من غالبية الأسهم التي تتمتع بحق التصويت وذلك ما لم يتم التقيد ببند أو حكم آخر ضمن إطار مواد تأسيس الشركة. وبالنسبة لجميع هذه النقاط الواردة أعلاه، يتم اتخاذ الإجراء عبر التصويت الإيجابي لأغلبية الأسهم التي تتمتع بحق التصويت. وإذا كان التصويت مطلوبًا بحسب الفئات من خلال التصويت الإيجابي لأغلبية كل فئة من فئات الأسهم التي تحمل حق التصويت بحسب فئة محددة باستثناء أي تعديل أو تبديل أو إضافة أو إلغاء أو حذف لهذه المادة السادسة وأي من المسائل المحددة أعلاه في القسم (3) من هذه المادة السادسة والتي قد تتطلب تصويتًا بخلاف التصويت الإيجابي لحاملي غالبية الأسهم التي تتمتع بحق التصويت عليها-فإن ذلك الإجراء يتم فقط:

(1) قبل تاريخ الاجتماع السنوي في عام 1990 ومن خلال التصويت الإيجابي لحاملي ما لا يقل عن ثمانين في المائة (80٪) من الحصص القائمة لأسهم رأس مال الشركة التي تحمل حق التصويت، مع مراعاة أغراض هذا القسم (4) كفئة واحدة؛

(2) بدءًا من تاريخ الاجتماع السنوي لعام 1990 وبما يشمل تاريخ الاجتماع السنوي لعام 2000 ومن خلال التصويت الإيجابي لحاملي ما لا يقل عن أغلبية الحصص القائمة من أسهم رأس مال الشركة التي تتمتع بحق التصويت في هذا القسم مع مراعاة أغراض هذا القسم (4) كفئة واحدة شريطة أن يتم خلال تلك الفترة رفع مستوى التصويت في أي وقت إلى تصويت إيجابي لحاملي ما لا يقل عن ثمانين في المئة (80٪) من حصص أسهم رأس مال الشركة وذلك بموجب قرار يتبناه على الأقل ثلثا (2/3) من إجمالي أعضاء مجلس الإدارة؛

(3) بعد تاريخ الاجتماع السنوي لعام 2000 من خلال التصويت الإيجابي لحاملي ما لا يقل عن غالبية الحصص المعلقة لأسهم رأس المال الشركة التي تتمتع بحق التصويت وذلك مع مراعاة أغراض هذا القسم (4) كفئة واحدة.

سابعًا: لا يحق لحاملي الأسهم من أي فئة التصويت بشكل تراكمي في انتخابات أعضاء مجلس الإدارة.

ثامنًا: إن كل مرشح لعضوية مجلس الإدارة يجب أن يُنتخب في المجلس بتصويت أغلبية الأصوات المُدلى بها فيما يخص هذا المرشح وذلك عند اجتماع المساهمين من أجل انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وبعد اكتمال النصاب القانوني اللازم. وإذا كان عدد المرشحين لعضوية المجلس يتخطّى عدد الأعضاء الذين يتم انتخابهم، فيتم حينها انتخاب المرشحين الذين يحصلون على أكبر عدد من الأصوات (بما يصل إلى عدد الأعضاء الذين يتم انتخابهم). وفيما يتعلق بأغراض هذا البند، فإن أغلبية الأصوات المُدلى بها تعني أن عدد الأسهم التي صوتت "لصالح" المرشح يجب أن يتجاوز عدد الأصوات المُدلى بها "ضد" هذا المرشح.

الملحق (A4)

أسهم الموظفين الممتازة من المجموعة (أ) والقابلة للتحويل من الفئة (أ) (يُشار إليها فيما بعد باسم "الأسهم الممتازة من المجموعة (أ)")

1 الإصدار والإلغاء

(A) إن جميع حصص الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) التي تم استردادها أو شراؤها من قِبل الشركة يجب استبعداها وإعادتها إلى حالة أسهم مُصرح بها للتداول، ولكن لم تصدرها الشركة بعد كأسهم ممتازة من الفئة (أ).

(B) يجب إصدار حصص الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) فقط إلى الوصي أو الأمين الذي يعمل بالنيابة عن خطة تمليك الأسهم للموظفين أو أي خطة أخرى تستهدف توفير المنافع للموظفين. وفي حال نقل أي أسهم ممتازة من المجموعة (أ) إلى الوصي أو الأمين الذي يعمل بالنيابة عن خطة تمليك الأسهم للموظفين أو أي خطة من هذا القبيل، إن هذه الأسهم المنقولة بناءً على هذا التحويل وبدون أي إجراء آخر من قِبل الشركة أو حاملي الأسهم يجب تحويلها تلقائيًا إلى حصص أسهم عادية وفقًا للشروط المنصوص عليها خلافًا لتحويل الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) إلى حصص أسهم عادية بحسب القسم (5) من هذا القسم. وأي شخص تُنقل إليه الأسهم (المالك الجديد) لن يتمتع بحقوق تصويت أو تفضيلات أو حقوق نسبية أو مشاركة اختيارية أو خاصة مُسندة إلى الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) بموجب هذه الاتفاقية؛ وإنما سيقتصر الأمر على الصلاحيات والحقوق الخاصة المتعلقة بالأسهم العادية التي يتم تحويلها إلى أسهم ممتازة من المجموعة (أ). والشهادات التي تمثل أسهمًا ممتازة من المجموعة (أ) يجب أن تعكس طبيعة هذه القيود على النقل. بصرف النظر عن الأحكام المذكورة سابقًا في هذا القسم (1)، ويجوز تحويل الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) إلى حصص أسهم عادية وفقًا لما هو منصوص عليه في القسم (5)؛ كما أن حصص الأسهم العادية الصادرة بموجب هذا التحويل (i) يجوز نقل ملكيتها من قِبل حاملها كما هو مصرّح به بموجب القانون و(ii) يجب أن تكون قابلة للاسترداد من قِبل الشركة وفقًا للشروط والأحكام المنصوص عليها في الأقسام (6) و(7) و(8).

2 الأرباح وتوزيعات الأرباح

(A) مع مراعاة أحكام التعديل المنصوص عليها فيما يلي، يحق لحاملي حصص الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) الحصول على عندما وبحسب ما يعلن مجلس الإدارة عن الأموال المتوافرة قانونًا أرباح نقدية ("الأرباح على الأسهم الممتازة")، وذلك بمبلغ مقداره في البداية 8.124 دولارًا للسهم الواحد، علمًا بأن ذلك قابل للتعديل من وقت لآخر كما هو موضح أدناه (إن مثل هذا المبلغ الذي يتم تعديله من وقت لآخر يُشار إليه فيما يلي بـ "نسبة الأرباح على الأسهم الممتازة").

وتكون هذه الأرباح مستحقة السداد على أساس ربع سنوي (في تاريخ 3 مارس وتاريخ 3 يونيو وتاريخ 3 سبتمبر وتاريخ 3 ديسمبر) من كل عام (يُشار إلى كل فترة بـ "تاريخ سداد الأرباح المستحقة") بداية من تاريخ 3 يونيو 1989.

ويتم توزيع تلك الأرباح على حاملي الأسهم في سجلات الشركة عند بداية العمل في تاريخ توزيعات الأرباح. ولكن إذا أعلن مجلس الإدارة منذ تاريخ توزيعات الأرباح السابقة عن توزيع أرباح ربع سنوية على الأسهم العادية بسعر يتجاوز ربع معدل توزيعات الأرباح على الأسهم الممتازة والساري في مثل ذلك اليوم؛ فإن حاملي الأسهم في بداية العمل بتاريخ السجل (أسماء المساهمين في السجلات) فيما يخص توزيعات الأرباح هذه على الأسهم العادية سيحق لهم الحصول على أرباح نقدية وفق سعر كل سهم مساوٍ للعائد ربع السنوي المُعلن لحصص الأسهم العادية هذه.

وتكون هذه الأرباح مستحقة السداد في تاريخ "توزيعات الأرباح على الأسهم العادية" نفسه. بالإضافة إلى ذلك، فإن تاريخ سداد توزيعات الأرباح على الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) سيكون بعد ذلك في تاريخ يطابق تاريخ سجل أسماء المساهمين فيما يتعلق بتوزيعات الأرباح المستحقة على الأسهم العادية.

وإذا لم يتم الإعلان عن توزيعات أرباح مستحقة على الأسهم العادية في أي ربع سنوي، فسيكون تاريخ سداد توزيعات الأرباح (حسب اقتضاء الحاجة) هو يوم 15 فبراير أو مايو أو أغسطس أو نوفمبر، وإذا لم تكن هذه الأيام تشهد نشاط عمل مفتوح في "بورصة نيويورك للأوراق المالية"، فسيكون تاريخ السداد في اليوم التالي الذي تكون فيه "بورصة نيويورك" مفتوحة أمام أنشطة التداول. وتصبح توزيعات أرباح الأسهم المفضلة مستحقة التراكم على الحصص القائمة للأسهم الممتازة من الفئة (أ) بدءًا من تاريخ إصدار تلك الأسهم الممتازة. ويبدأ تراكم توزيعات أرباح الأسهم الممتازة على أساس يومي، بناءً على معدل توزيعات الأرباح على الأسهم الممتازة السارية المفعول في ذلك اليوم، سواء كان لدى الشركة أم لم يكن لديها ربحًا أو فائضًا في ذلك الوقت. ولكن توزيعات أرباح الأسهم الممتازة المتراكمة بعد تاريخ 3 مارس 1989 فيما يتعلق بالأسهم الممتازة من المجموعة (أ) لأي فترة أقل من ربع سنة كامل بين تواريخ سداد أرباح الأسهم، فيتم احتسابها على أساس سنة كاملة (360 يومًا) أو على أساس أشهر (30 يومًا). يستحق سداد كامل أرباح الأسهم الربع سنوية بقيمة 2.034 دولار للسهم عن الفترة بدءًا من تاريخ الإصدار حتى 3 يونيو 1989. وتوزيعات أرباح الأسهم الممتازة المتراكمة وغير المسددة اعتبارًا من تاريخ دفع توزيعات الأرباح والذي أصبح فيه السداد مستحقًا لأول مرة، ولكن لا توجد فوائد مستحقة على الأرباح الممتازة والمتراكمة وغير المدفوعة.

(B)(1) لا يجوز الإعلان عن أرباح كاملة أو سداد أرباح كاملة أو تجزئتها من أجل السداد على أي تصنيف للأسهم فيما يتعلق بأرباح الأسهم على أساس التكافؤ أو أدنى من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) لأي فترة ما لم تكن الأرباح التراكمية كاملة أو يتم التصريح عنها أو سدادها في الوقت نفسه وتوافر مبلغ كاف لسداد هذه الدفعة من توزيعات الأرباح على الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) بالنسبة لجميع تواريخ دفعات توزيعات الأرباح التي تحدث في تاريخ أو قبل تاريخ سداد كامل أرباح تلك الأسهم الممتازة. عندما لا يتم سداد الأرباح بالكامل على النحو المُشار إليه أعلاه والمستحقة على الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) وأي تصنيف آخر للأسهم بالنسبة لأرباح الأسهم (على أساس التكافؤ مع الأسهم الممتازة من المجموعة (أ))، فإن جميع أرباح الأسهم المُعلنة بخصوص الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) سيتم التصريح عنها على أساس تناسبي بحيث يجب أن يحمل مبلغ أرباح الأسهم المُعلنة لكل سهم واحد من الأسهم الممتازة والأسهم الأخرى المتساوية في جميع الحالات النسبة نفسها التي تراكمت بموجبها توزيعات أرباح الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) فيما ترتبط توزيعات أرباح الأسهم الأخرى المتساوية مع بعضها البعض. باستثناء ما هو منصوص عليه في هذه المواد، لا يحق لحاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) الحصول على أي توزيعات أرباح تزيد عن الأرباح الموزعة كما هو مذكور هنا على تلك الأسهم الممتازة وذلك سواء كانت الأرباح مستحقة الدفع نقدًا أو بموجب حصص أو أدوات ملكية.

(2) طالما أن أي حصص من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) كانت غير مسددة (بخلاف توزيعات الأرباح أو التوزيعات المدفوعة في أسهم أو خيارات أو ضمانات أو حقوق الاكتتاب أو شراء حصص أو أسهم عادية أو أسهم أخرى مصنفة بدرجة أقل من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) فيما يتعلق بأرباح الأسهم وبخلاف تلك التوزيعات الواردة في الفقرة (B) (1) من هذا القسم 2) لا يجب التصريح عن أو سداد أو إلغاء أي سداد أو أية توزيعات أخرى مصرح بها أو تم إجراؤها على الأسهم العادية أو على أي أسهم أخرى متكافئة أو مصنفة بدرجة أقل أو مع الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) فيما يتعلق بالتوزيعات.

ولا يجوز استرداد أو شراء أو الاستحواذ بأي شكل آخر على أي أسهم عادية أو أي أسهم أخرى تابعة للشركة والتي قد تٌصنّف بمرتبة متكافئة أو أقل من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) (أو أي أموال يتم سدادها أو إتاحتها لصندوق مخصص لسداد الديون من أجل استرداد أي أسهم من هذا القبيل) وفق أي اعتبار للشركة (باستثناء التحويل إلى أو استرداد قيمة أسهم الشركة المصنفة بمرتبة الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) فيما يتعلق بتوزيعات الأرباح). وباستثناء ذلك وفي كل حالة، يتم سداد كامل الأرباح التراكمية على جميع الحصص القائمة من تلك الأسهم الممتازة.

(3) إن أي توزيعات أرباح يتم تسديدها على الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) يجب أن تُخصم أولاً من الأرباح المبكرة المتراكمة (غير المدفوعة) والمستحقة بالنظر إلى تلك الأسهم الممتازة من المجموعة (أ).

3 حقوق الأفضلية عند التصفية

(A) عند إجراء أي حل أو تصفية للشركة أو إنهاء صفتها الاعتبارية سواء كان ذلك بشكل طوعي أو قسري وقبل إجراء أي سداد أو توزيع أو فصل لأصول الشركة (سواء رأس المال أو الفائض) بالنظر إلى أي مجموعة أو فئة من فئات أسهم الشركة المصنفة بدرجة أقل من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) وذلك عند إجراء أي حل أو تصفية للشركة، فإن حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) يحق لهم الحصول على سعر التصفية (كما هو موضح فيما بعد) لكل سهم ساري المفعول في وقت إجراء الحل أو التصفية، بالإضافة إلى مبلغ يساوي جميع أرباح الأسهم المستحقة وغير المسددة (سواء كانت متراكمة أم لا) وصولاً إلى تاريخ التوزيع النهائي للأرباح على حاملي تلك الأسهم علمًا بأن حاملي الأسهم هؤلاء لا يحق لهم استلام أي مدفوعات أخرى. إن سعر التصفية للسهم الواحد والذي يحصل عليه حامل الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) سيبلغ عند الحل أو التصفية 110.004دولارًا مع مراعاة إجراء تعديل كما هو موضح أدناه. وعند إجراء أي حل أو تصفية للشركة، إن أصول أو عائدات الشركة (القابلة للتوزيع على حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (أ)) ستكون غير كافية لسداد كامل المبلغ التفضيلي المذكور ومدفوعات التصفية على أي أسهم أخرى يتم تصنيفها بموجب عملية الحل أو التصفية (على أساس التكافؤ مع الأسهم الممتازة من المجموعة (أ)). ويتم بعد ذلك توزيع تلك الأصول أو عائداتها على حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) وأي أسهم أخرى متناسبة بشكل تقديري مع المبالغ ذات الصلة والمستحقة الدفع على تلك الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) وأي أسهم أخرى مماثلة إذا تم سداد جميع المبالغ المستحقة بالكامل. ولأغراض هذا القسم (3)، فإن توحيد أو دمج الشركة مع كيان واحد أو أكثر لا يُعتبر بمثابة خطوة لحل أو تصفية الشركة أو إنهاء صفتها الاعتبارية سواء كان ذلك بشكل طوعي أو قسري.

(B) مع مراعاة حقوق حاملي الأسهم من أي مجموعة أو فئة أو فئات أخرى للأسهم بتصنيف على أساس التكافؤ مع أو أدنى من مجموعة الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) عند أجراء أي حلٍ أو تصفية أو عند خضوع الشركة للحل أو التصفية بعد سداد كامل الأرباح المستحقة لحاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) وفقًا لما هو منصوص عليه في هذا القسم (3) ولكن ليس قبل ذلك، فإن أي مجموعة أو فئة أو فئات أخرى من الأسهم المصنفة على أنها أدنى من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) عند إجراء حل أو تصفية ستحمل حق استلام أي وجميع الأصول المتبقية التي يتعين سدادها أو توزيعها علمًا بأن ذلك يخضع للشروط والأحكام ذات الصلة (إن وجدت). ولا يحق لحاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) المشاركة في ذلك.

4 تصنيف الأسهم

إن أي أسهم للشركة يجب تصنيفها وفق النحو التالي:

(A) أعلى من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) وفيما يتعلق بأرباح الأسهم أو توزيع الأصول عند إجراء عمليات الحل أو التصفية وذلك في حال كان حاملو هذه المجموعة من الأسهم يحق لهم الحصول على توزيعات أرباح أو مبالغ قابلة للتوزيع عند إجراء حل أو تصفية حسب الحالة ووفق الأفضلية أو الأولوية بالنسبة إلى حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (أ)؛

(B) مكافئة للأسهم الممتازة من المجموعة (أ) وذلك بالنظر إلى الأرباح أو توزيع الأصول عند إجراء عمليات الحل أو التصفية سواء كانت معدلات الأرباح أو تواريخ تسديد الأرباح أو أسعار الاسترداد أو التصفية لكل سهم منها مختلفة عن تلك الخاصة بالأسهم الممتازة من المجموعة (أ) وإذا كان يحق لأصحاب هذه الفئة من الأسهم الممتازة الحصول على توزيعات أرباح أو مبالغ قابلة للتوزيع عند إجراء حل أو تصفية للشركة بحسب الحالة وذلك بما يتناسب مع مبالغ الأرباح أو التصفية ذات الصلة حسب الحالة دون تفضيل أو أولوية لسهم على آخر؛ و

(C) أدنى من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) فيما يتعلق بتوزيعات الأرباح وتوزيع الأصول عند إجراء عمليات الحل أو التصفية إذا كانت تلك الأسهم مصنفة كأسهم عادية أو إذا كان يحق لحاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) استلام توزيعات الأرباح أو المبالغ القابلة للتوزيع عند إجراء حل أو تصفية حسب الحالة مع أفضلية أو أولوية لحاملي تلك الأسهم.

5 التحويل إلى الأسهم العادية.

(A) يحق لمالك الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) تحويل كامل هذه الأسهم أو جزء منها إلى أسهم عادية حيث يتم تحديد عدد الأسهم العادية التي سيتم إليها تحويل كل سهم ممتاز من المجموعة (أ) من خلال تقسيم سعر تصفية السهم الواحد الساري في وقت التحويل على سعر تحويل السهم الواحد (كما هو محدد أدناه) الساري في وقت التحويل. ويبلغ سعر تحويل السهم الواحد والذي سيتم وفقًا له إصدار الأسهم العادية بموجب عملية تحويل الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) مبلغ 110.004 دولارًا أمريكي وهو قابل للتعديل وفق المعايير الواردة تاليًا.

(B) في حال رغبة حامل الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) في تحويل هذه الأسهم إلى أسهم عادية وفي حال كان يمتلك شهادات بهذه الأسهم، فإن عليه تسليم الشهادات الخاصة بالأسهم الممتازة التي سيتم تحويلها مع إثبات انتقال ملكيتها إلى الشركة وفق الأصول من خلال التوقيع عليها أو على وثيقة منفصلة مرفقة بها (أو من خلال توكيل بالأسهم وفق الأصول)، وفي حال لم يكن يمتلك شهادات بهذه الأسهم، فإن عليه أن يقدم للشركة توكيلاً بها وفق الأصول حيث يتم التسليم لدى المقر التنفيذي الرئيسي للشركة أو لدى مكاتب وكيل نقل ملكية الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) أو لدى مكتب أو مكاتب أخرى في الجزء القاري من الولايات المتحدة الأمريكية أو لدى وكيل تحويل الأسهم حيث يمكن أن تتغير وجهة التسليم من مرة إلى أخرى تبعًا للإخطار الذي يرد إلى حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) من قِبل الشركة أو وكيل نقل ملكية الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) مرفقًا بإخطار خطي بالتحويل. ويحدد إخطار التحويل المذكور: (i) عدد الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) التي سيتم تحويلها والاسم أو الأسماء التي يريد حامل الأسهم أن تُصدر لها الأسهم العادية والأسهم الممتازة من المجموعة (أ) التي لن تخضع للتحويل، (ii) العنوان الذي يرغب حامل الأسهم أن يتم تسليم تأكيد عملية التحويل إليه في حال عدم وجود شهادات للأسهم الأصلية أو أية شهادات جديدة قد تصدر بموجب التحويل وفي حال وجود شهادات للأسهم الأصلية.

(C) بناءً على تسليم المالك للشهادات الخاصة بحصة أو حصص من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) بغرض التحويل وذلك في حال وجود شهادات أو توكيل منفذ حسب الأصول للتصرف بالأسهم في حال عدم وجود شهادات؛ تقوم الشركة بإصدار شهادة أو شهادات، وفي حال وجود الأسهم الأصلية أو تأكيد، وفي حال عدم وجود شهادات للأسهم الأصلية بعدد الأسهم العادية التي ستكون من حق المالك بموجب التحويل وتوصيل الشهادة أو الشهادات أو التأكيد (مرفقة بإيصال استلام) باليد أو عبر البريد من الدرجة الأولى مسبق الدفع لحامل الأسهم أو للشخص الذي يختاره حامل الأسهم لهذا الغرض على العنوان الذي يختاره حامل الأسهم. وفي حال تسليم حصص من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) ليتم تحويل جزء منها فقط، تقوم الشركة بإصدار شهادة أو شهادات جديدة، في حال وجودها للأسهم الأصلية أو تأكيد في حال عدم وجود شهادات للأسهم الأصلية لعدد الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) التي لن يتم تحويلها وتوصيلها إلى حامل الأسهم أو إلى الشخص الذي يختاره حامل الأسهم.

(D) يُعتبر إصدار الشركة لأسهم عادية بموجب تحويل أسهم ممتازة من المجموعة (أ) إلى أسهم عادية والذي تم وفق اختيار حامل تلك الأسهم ساريًا لدى إتمام أي من الحالتين التاليتين: (i) توصيل الشهادات الجديدة في حال وجود شهادات للأسهم الأصلية التي تمثل الأسهم العادية الصادرة بموجب التحويل أو تأكيد الأسهم المذكورة في حال عدم وجود شهادات للأسهم الأصلية؛ أو (ii) بدء العمل في يوم العمل الثاني بعد تسليم حامل الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) التي سيتم تحويلها للشهادة أو الشهادات الخاصة بهذه الأسهم في حال وجودها أو لتوكيل التصرف بها في حال عدم وجود شهادات. وفي التاريخ الفعلي لعملية التحويل وبعده، يجب اعتبار كل شخص أو أشخاص يحق لهم امتلاك أسهم عادية قابلة للإصدار في تاريخ ذلك التحويل على أنهم حاملين لتلك الأسهم العادية بالنظر إلى جميع أغراض وأهداف الشركة؛ ولكن لا يجوز إجراء أي تبديل أو تغيير في طريقة تقديم توزيعات الأرباح المستحقة لحاملي الأسهم العادية في أي تاريخ قبل تاريخ السريان ذلك. ولا تُعد الشركة ملزمة بتسديد أية أرباح تم الإعلان عنها وأصبحت مستحقة لحاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) في تاريخ تسديد أرباح أسهم الدورة الثانية في حال كان التاريخ المذكور موافقًا لتاريخ سريان تحويل هذه الأسهم أو تاليًا له.

(E) لا تُعد الشركة ملزمة بتسليم مالكي الأسهم الممتازة من الفئة (أ) أية حصة أو حصص جزئية من الأسهم العادية القابلة للإصدار بموجب أية عملية تحويل لأسهم ممتازة من الفئة (أ)، ولكنها قد تقوم بدلاً من ذلك بتسديد دفعة نقدية متعلقة بهذا الشأن بإحدى الطرق المسموح بها قانونًا.

(F) يحق للشركة في بعض الأحيان أن تحتفظ بعدد من الأسهم العادية أو أسهم الخزينة العادية المرخصة وغير الصادرة وتبقيها متوافرة لغرض وحيد هو إصدارها بموجب تحويل أسهم ممتازة من المجموعة (أ) بحيث يكون عددها موافقًا لعدد الأسهم العادية القابلة للإصدار في حال تحويل كامل الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) القائمة في ذلك الوقت.

6 استرداد الأسهم بناءً على رغبة الشركة

(A) تُعد الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) قابلةً للاسترداد كلاً أو جزءاً بناءً على رغبة الشركة في أي تاريخ يلي 3 مارس 1994 (أو في اليوم المذكور أو قبله في حال كان ذلك مسموحاً وفقاً لما يرد في الفقرة (C) من هذا القسم (6)، وبالسعر الذي تنص عليه الفقرة المذكورة)، وفق أسعار الاسترداد التالية للسهم الواحد:

خلال فترة الأشهر الـ12 بدايةً من 28 نوفمبر، السعر للسهم الواحد

• 1989- 107.3750٪ من سعر التصفية لأسهم المجموعة (أ) اعتباراً من التاريخ الثابت والمحدد لاسترداد قيمة الأسهم
• 1990- 106.6375٪ من سعر التصفية لأسهم المجموعة (أ) اعتباراً من التاريخ الثابت والمحدد لاسترداد قيمة الأسهم
• 1991- 105.9000٪ من سعر التصفية لأسهم المجموعة (أ) اعتباراً من التاريخ الثابت والمحدد لاسترداد قيمة الأسهم
• 1992- 105.4250٪ من سعر التصفية لأسهم المجموعة (أ) اعتباراً من التاريخ الثابت والمحدد لاسترداد قيمة الأسهم
• 1993- 104.4250٪ من سعر التصفية لأسهم المجموعة (أ) اعتباراً من التاريخ الثابت والمحدد لاسترداد قيمة الأسهم
• 1994- 103.6875٪ من سعر التصفية لأسهم المجموعة (أ) اعتباراً من التاريخ الثابت والمحدد لاسترداد قيمة الأسهم
• 1995- 102.9000٪ من سعر التصفية لأسهم المجموعة (أ) اعتباراً من التاريخ الثابت والمحدد لاسترداد قيمة الأسهم
• 1996- 102.2125٪ من سعر التصفية لأسهم المجموعة (أ) اعتباراً من التاريخ الثابت والمحدد لاسترداد قيمة الأسهم
• 1997- 101.4750٪ من سعر التصفية لأسهم المجموعة (أ) اعتباراً من التاريخ الثابت والمحدد لاسترداد قيمة الأسهم
• 1998- 101.5750% من سعر التصفية لأسهم المجموعة (أ) اعتباراً من التاريخ الثابت والمحدد لاسترداد قيمة الأسهم
• 1999- 100.7875٪ من سعر التصفية لأسهم المجموعة (أ) اعتباراً من التاريخ الثابت والمحدد لاسترداد قيمة الأسهم

وبعد ذلك بنسبة 100٪ من سعر التصفية للسهم الواحد اعتباراً من التاريخ الثابت والمحدد لاسترداد قيمة الأسهم، في كل حالة (بما في ذلك في حالة عمليات الاسترداد بموجب الفقرة (C) من هذا القسم 6)، وهو مبلغ مساوٍ لجميع المستحقات المتراكمة (سواء كانت متراكمة أم لا) وأرباح الأسهم غير المسددة عنها إلى التاريخ المحدد لاستردادها. تقوم الشركة بسداد قيمة استرداد الأسهم للمستحقين نقداً أو على شكل أسهم عاديّة، أو باستخدام مزيجٍ من كليهما، وذلك وفقاً لما تسمح به الفقرة (D) من القسم 6. يتم إيقاف احتساب الأرباح للأسهم الممتازة من المجموعة (أ) التي يتم استردادها، وذلك بدءاً من التاريخ المحدد للاسترداد، حيث لا تعود هذه الأسهم قائمةً اعتباراً من ذلك التاريخ، مع إيقاف كافة الحقوق المتعلقة بتلك الأسهم، باستثناء الحق في الحصول على سعر الاسترداد. إذا لم تكن الشركة تنوي استرداد كامل الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) القائمة، تقوم الشركة إما باسترداد نسبة من أسهم كل مالك بشكل نسبي على أساس عدد الأسهم التي يمتلكها، أو تختار الأسهم التي سيتم استردادها من خلال القرعة، وهو ما يحدده مجلس إدارة الشركة.

(B) يتم إرسال إخطار بالاسترداد إلى حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) على العنوان الوارد في سجلات الشركة، أو إلى أي وكيل لنقل ملكية الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) عبر بريد الدرجة الأولى مسبق الدفع، قبل تاريخ الاسترداد بمدة لا تقل عن (20) يوماً ولا تزيد عن (60) يوماً؛ وذلك في حال عدم وجود نص قانوني بما يخالف ذلك. يجب لكل إخطار أن يشير إلى مايلي: (i) تاريخ الاسترداد؛ (ii) العدد الإجمالي للأسهم الممتازة من المجموعة (أ) التي سيتم استردادها، وعدد الأسهم التي سيتم استردادها من حامل الأسهم المعني في حال عدم استرداد كامل الأسهم التي يملكها؛ (iii) سعر الاسترداد؛ (iv) عنوان أو عناوين تسليم شهادات هذه الأسهم لتقاضي سعر الاسترداد، وذلك في حال وجود هذه الشهادات؛ (v) إيقاف احتساب الأرباح للأسهم التي سيتم استردادها بدءاً من التاريخ المحدد للاسترداد؛ (vi) حقوق تحويل الأسهم التي سيتم استردادها، ومدة سريان هذه الحقوق، وسعر تحويل السهم الواحد من المجموعة (أ)، وعدد الأسهم العادية القابلة للإصدار بموجب تحويل حصة من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) في ذلك الوقت. عند تسليم شهادات (إذا كانت مُصدّقة أو معتمدة) أي أسهم يُطلب استردادها ولم يتم تحويلها من قبل، أو في التاريخ المحدد لاستردادها (إذا لم تكن مُصدّقة أو معتمدة)، فتقوم الشركة باسترداد هذه الأسهم في التاريخ المحدد لذلك وبسعر الاسترداد المنصوص عليه في القسم 6.

(C) في حالة (i) تعديل القانون الضريبي الفيدرالي للولايات المتحدة الأمريكية على نحو يمنع الشركة من الاستفادة من الحسومات الضريبية على الأرباح المسددة على الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) لدى استخدام هذه الأرباح وفق ما ينص عليه القسم 404(k)(2) من قانون العوائد الداخلية لعام 1986، بصيغته المعدلة والنافذة في تاريخ الإصدار الأصلي للأسهم الممتازة من المجموعة (أ)، أو (ii) عدم حصول "خطة Procter & Gamble لملكية الموظفين للأسهم وأمانة مشاركة الأرباح" ( The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan)، المصادق عليها من قبل مجلس إدارة الشركة في 10 يناير 1989، والتعديلات التي تُجرى عليها من وقت إلى آخر بعد تاريخ المصادقة؛ على جواب من هيئة العوائد الداخلية يفيد بأنها تُعد خطة مطابقة للمعايير حسب تعريف القسم 401(a) أو تُعد خطة لتملك الموظفين للأسهم حسب توصيف القسم Section 4975(e)(7) من قانون العوائد الداخلية لعام 1986، بصيغته المعدلة والنافذة في تاريخ الإصدار الأصلي للأسهم الممتازة من المجموعة (أ)، عندها، وفي حال حدوث أي من الحالتين المذكورتين، يحق للشركة، حسب تقديرها وحده، وبغض النظر عن كل ما يخالف ذلك في الفقرة (A) من القسم 6، أن تسترد هذه الأسهم وفق سعر تصفية الأسهم من المجموعة (أ) الساري في التاريخ المحدد للاسترداد، مضافاً إليه في كل حالة مبلغاً معادلاً لكافة الأرباح المستحقة وغير المسددة (سواء كانت متراكمة أم لا) لهذه الأسهم في التاريخ المحدد للاسترداد. في حال إنهاء الشركة لخطة تملك الموظفين للأسهم، والمعروفة باسم "خطة Procter & Gamble لملكية الموظفين للأسهم وأمانة مشاركة الأرباح"، يحق للشركة، حسب تقديرها المطلق، وبغض النظر عن كل ما يخالف ذلك في الفقرة (A) من القسم 6، أن تسترد هذه الأسهم وفق سعر استرداد السهم الواحد كما ورد في الفقرة (A) من هذا القسم (6).

د) يحق للشركة، بناءً على رغبتها، أن تسدد ثمن استرداد الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) نقداً أو على شكل أسهم عادية، أو من خلال مزيج من كليهما، حيث تساوي قيمة كل واحد من الأسهم العادية المذكورة، والتي سيتم استعمالها لتسديد قيمة الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) التي سيتم استردادها، للمتوسط الحسابي لأعلى وأدنى سعر بيع مسجلين للسهم، وفي حال عدم وجود أنشطة بيع في هذا اليوم، فهي تساوي متوسط أسعار العرض والقبول عند إغلاق يوم التداول السابق. وفي كلتا الحالتين، يكون السعر كما هو محدد في مؤشّر بورصة نيويورك. إذا كانت هذه الأوراق الماليّة غير مدرجة أو لم يتم قبولها للتداول في بورصة نيويورك للأوراق المالية، يتم تحديد سعر السهم بما يتوافق مع طرق التقييم الواردة في الفقرة 9 (F) (2).

7 استرداد القيمة بناءً على رغبة حامل الأسهم

في حال عدم وجود نص قانوني يخالف ما يلي، تقوم الشركة باسترداد الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) وتسديد مبلغها نقدًا أو على شكل أسهم عادية أو من خلال مزيج من كليهما وذلك وفقًا لتفضيل الشركة حيث يتم تحديد قيمة الأسهم العادية المستخدمة لهذا الغرض وفق ما ورد في الفقرة (D) من هذا القسم (6) وذلك وفق سعر تصفية السهم الممتاز الساري في التاريخ المحدد للاسترداد مضافًا إليه مبلغ معادل لكافة الأرباح المستحقة وغير المسددة سواء كانت متراكمة أم لا لهذه الأسهم في التاريخ المحدد للاسترداد وبناءً على رغبة حامل الأسهم في أي وقت وأي عدد من المرات بموجب إخطار يتقدم به حامل الأسهم إلى الشركة قبل مدة لا تقل عن خمسة (5) أيام عمل قبل تاريخ الاسترداد المحدد من قِبل حامل الأسهم في الإخطار المذكور وذلك في حال حاجة حامل الأسهم وبالدرجة التي تقتضيها هذه الحاجة لتغطية التوزيعات الواجب إجراؤها بموجب أو بالتوافق مع اختيار استثماري تم تقديمه للمشاركين بما يتوافق مع خطة Procter & Gamble لملكية الموظفين للأسهم وأمانة مشاركة الأرباح والتعديلات التي قد تدخل عليها أو أية خطة أخرى قد تحل محلها ("الخطة").

8 التوحيد والدمج وغيرها.

(A) في حالة دخول الشركة عملية توحيد أو دمج أو أي معاملة مماثلة أيًا كانت تسميتها والتي تكون نتيجتها بموجب القانون مبادلة الحصص القائمة حصريًا مع أو تبديلها أو إعادة تصنيفها أو تحويلها حصريًا إلى حصص من الخلف القانوني للشركة أو الشركة الجديدة الناتجة عن المعاملة (بما في ذلك الشركة) والتي تشكل "سندات مؤهلة لأصحاب العمل" فيما يتعلق بحامل الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) وفق المعاني الواردة في القسم 4975(e)(8) من قانون العوائد الداخلية لعام 1986 بصيغته المعدّلة والقسم 407(d)(5) من قانون ضمان دخل تقاعد الموظفين لعام 1974 بصيغته المعدّلة أو أي قانون جديد قد يحل محله ومقابل مبالغ نقدية بدلاً من الحصص الجزئية في حال وجودها وفي حال كان ذلك ممكنًا وعندها، فإن بنود التوحيد أو الدمج أو أية صفقة مماثلة يجب أن تنص على أن حصص حامل الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) سيتم التعويض عنها وستصبح أسهمًا ممتازة في الخلف القانوني للشركة أو الشركة الجديدة الناتجة عن العملية وتتمتع بوضع يعادل إلى أقصى حد متاح الوضع الذي كانت تتمتع به الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) في الشركة الأصلية قبل الصفقة مباشرة من حيث التأثير والتفضيلات والحقوق الاختيارية وحقوق المشاركة والحقوق النسبية وغيرها من الحقوق الخاصة (بما في ذلك حقوق الاسترداد الواردة في الأقسام 6 و7 و8 من هذا القانون) والمؤهلات والتحديدات والتقييدات المطبقة عليها؛ ولكن شريطة أن يكون كل سهم من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) بعد إتمام التعامل المذكور قابلاً للتحويل بموجب البنود والشروط الواردة في القسم (5) من هذا العقد التأسيسي إلى السندات المؤهلة التي كان سيحصل عليها مالك الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) إذا قام بتحويل هذه الأسهم إلى أسهم عادية قبل إتمام الصفقة مباشرة (في حال لم تكن السندات المؤهلة التي يتلقاها حاملو الأسهم إثر إتمام التعامل متعادلة نوعًا وكمًا بالنسبة لكافة الحصص التي لا تمنح صاحبها حق التصويت، وعندها فإن السندات المؤهلة التي يتلقاها حامل الأسهم إثر إتمام التعامل المذكور لكل حصة لا تمنح صاحبها حق التصويت وتكون معادلة نوعًا وكمًا لكل واحدة من أغلبية الحصص التي لا تمنح صاحبها حق التصويت). وإن الحقوق التي تتمتع بها الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) بوصفها أسهمًا ممتازة من الخلف القانوني المذكور للشركة أو الشركة الجديدة المذكورة الناتجة عن الصفقة تكون بالتالي خاضعة للتعديلات الواردة في القسم (9) من هذا العقد التأسيسي بعد أية معاملة مذكورة بما يعادل تقريبًا التعديلات التي ينص عليها قسم مشابه قبل المعاملة. ولا يجوز للشركة الدخول في أي عملية توحيد أو دمج أو أية صفقة مماثلة ما لم يتم الالتزام بجميع البنود الواردة في الفقرة 8(A).

(B) في حال دخول الشركة في عملية توحيد أو دمج أو أية معاملة مماثلة أيًا كانت تسميتها والتي تكون نتيجتها بموجب القانون مبادلة الحصص القائمة مع أو تبديلها أو إعادة تصنيفها أو تحويلها إلى حصص أو سندات أخرى أو مبالغ نقدية أو أية ممتلكات أخرى أو أي مزيج مما سبق باستثناء أي وصف يشكل حصرًا سندات مؤهلة (والمُشار إليها في الفقرة (A) من القسم (8)) أو مبالغ مؤهلة في حال إمكان تطبيق ذلك بدلاً من الحصص الجزئية، فإن الحصص القائمة من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) ستُعتبر بدون أي إجراء من قِبل الشركة أو أي حامل للأسهم ولكن بما يتوافق مع ما يرد في الفقرة (C) من هذا القسم (8) أنها قد تم تحويلها بفضل التوحيد أو الدمج أو أية معاملة مماثلة وقبل إجراء الصفقة مباشرة إلى عدد من الأسهم العادية يعادل عدد الأسهم العادية التي كان يمكن تحويل الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) إليها في الوقت المذكور حيث يخضع كل سهم من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) بموجب المعاملة ووفق البنود ذاتها التي تنطبق على حاملي الأسهم العادية إلى التحويل إلى أو المبادلة مع الكمية الإجمالية من الأسهم أو السندات أو المبالغ المالية أو الممتلكات الأخرى مستحقة التسديد من التصنيف نفسه والتي كان سيحصل عليها مالك الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) إذا قام بتحويل هذه الأسهم إلى أسهم عادية قبل الصفقة مباشرة، وفي حال لم يمارس أي حق له في اختيار ما يتعلق بنوعية أو كمية الأسهم أو السندات أو المبالغ المالية أو الممتلكات الأخرى التي يمكن تلقيها لدى إتمام المعاملة في حال لم تكن الأسهم أو السندات أو المبالغ المالية أو الممتلكات الأخرى التي يحصل عليها حاملو الأسهم متعادلة نوعًا وكمًا بالنسبة لكافة الحصص التي لا تمنح صاحبها حق التصويت، وعندها فإن الأسهم أو السندات أو المبالغ المالية أو الممتلكات الأخرى التي تستحق بموجب المعاملة تكون مماثلة كمًا ونوعًا لما تستحقه الحصة الواحدة من بين أغلبية الحصص التي لا تمنح صاحبها حق التصويت).

(C) في حالة دخول الشركة في أية اتفاقية لإتمام عملية دمج أو توحيد أو أية معاملة مماثلة كما ورد في الفقرة (B) من هذا القسم (8)، فإن الشركة ستقوم في أسرع وقت ممكن عمليًا وقبل عشرة (10) أيام على الأقل من إتمام المعاملة بالإبلاغ عن هذه الاتفاقية وبنودها المادية من خلال توجيه إخطار لكل واحد من حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) والذين سيكون لكل واحد منهم الحق في أن يتقاضى من الشركة أو خلفها القانوني تعويضًا لقاء استرداد هذه الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) وهو مبلغ نقدي يعادل سعر تصفية السهم من المجموعة (أ) الساري في التاريخ المحدد للاسترداد مضافًا إليه كافة الأرباح المستحقة سواء كانت متراكمة أو غير متراكمة وغير المسددة مع إبلاغهم للشركة بذلك من خلال إخطار خطي. وإن مثل هذا الإخطار بالاسترداد لا يكون ساري المفعول ما لم يتم إرساله إلى الشركة قبل نهاية يوم العمل الخامس لإتمام هذه المعاملة، إلا في حال تنازلت الشركة أو خلفها القانوني عن هذا الإخطار المسبق؛ ولكن يجوز سحب أي إخطار استرداد مٌقدم قبل هذا التاريخ وذلك عن طريق الإشعار بالانسحاب المُقدم للشركة قبل نهاية يوم العمل الخامس لإتمام هذه المعاملة.

9 تعديلات مانعة لتناقص سعر السهم.

(A) (1) بما يتوافق مع أحكام الفقرة 9 (D) وفي حال قامت الشركة في أي وقت ولأي عدد من المرات طالما كانت الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) تحمل صفة القائمة، (i) بتسديد أو توزيع أرباح الأسهم العادية على شكل أسهم عادية، أو (ii) تجزئة أو تجميع الحصص القائمة من الأسهم العادية إلى عدد أقل أو أكبر من الحصص سواء كان ذلك في إحدى الحالتين من خلال إعادة تصنيف الحصص أو إعادة رسملة الشركة (باستثناء إعادة الرسملة أو إعادة التصنيف النافذة بموجب عملية دمج أو توحيد تنطبق عليها أحكام القسم (8)، وعندها وفي هذه الحالة، تتحول كل حصة من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) بشكل تلقائي وبدون الحاجة إلى أي إجراء من قِبل مالكها أو من قِبل الشركة، إلى عدد من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) ("مبلغ الأسهم غير المخفضة") يعادل كسرًا يتألف بسطه من عدد الأسهم العادية القائمة مباشرة بعد الحدث المذكور ومقامه من عدد الأسهم العادية القائمة مباشرة قبل الحدث المذكور. ويسري أي تعديل وفقًا للفقرة 9(A)(1) عند سداد أرباح الأسهم وتوزيعات الأرباح فيما يتعلق بالأسهم العادية؛ وفي حالة التقسيم الجزئي أو الدمج، يصبح ذلك التعديل نافذًا بشكل فوري اعتبارًا من تاريخ سريانه. وبالتزامن مع التعديل التلقائي الوارد في الفقرة 9(A)(1)، فإن سعر التحويل وسعر التصفية ومعدل ربحية جميع الأسهم الممتازة من المجموعة (أ)، يتم تعديله من خلال تقسيم سعر التحويل وسعر التصفية ومعدل ربحية السهم على التوالي والسارية اعتبارًا من التاريخ المذكور مباشرة كل بدوره على مبلغ الأسهم غير المخفضة والمحدد بما تنص عليه هذه الفقرة 9(A)(1).

(2) تبذل الشركة ومجلس الإدارة قصارى جهدهما لاتخاذ جميع الخطوات اللازمة أو المناسبة لتنفيذ التعديل التلقائي المنصوص عليه في الفقرة 9(A)(1). وفي حال مُنعت الشركة لأي سبب كان، من الإنفاذ الكامل للتعديل التلقائي المنصوص عليه في الفقرة 9(A)(1)، فإن هذا التعديل يصبح لاغيًا ويتم بدلاً منه تعديل سعر التحويل تلقائيًا من خلال تقسيم سعر التحويل الساري قبل الحدث المذكور مباشرة على الحصة مكافئة الحقوق كما حددتها الفقرة 9(A)(1)، أما سعر التصفية ومعدل ربحية السهم، فلا يتم تعديلهما. ويسري التعديل على سعر التحويل والذي يتم إجراؤه وفق أحكام الفقرة 9(A)(2) لدى تسديد الأرباح أو توزيعها اعتبارًا من التاريخ المسجل لتحديد حاملي الأسهم الذين يتمتعون بالحق في تلقي هذه الأرباح المسددة أو الموزعة (على أساس رجعي)، وفي حالة تجزئة الأسهم أو تجميعها، يسري بشكل فوري من تاريخ التجزئة أو التجميع. وإذا أصبحت الشركة في وقت لاحق قادرة على إنفاذ التعديل التلقائي بشكل كامل كما ورد في الفقرة 9(A)(1)، فإن هذا التعديل التلقائي يجري بما يتوافق مع أحكام الفقرة 9(A)(1)، أما تعديل سعر التحويل كما ورد في الفقرة 9(A)(1)، فيتم التراجع عنه تلقائيًا وإبطاله بأثر لاحق.

(B) (1) بما يتوافق مع مضمون الفقرة 9(D) وفي حال قامت الشركة في أي وقت ولأي عدد من المرات خلال فترة تكون فيها الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) قائمة بمنح حاملي الأسهم العادية على سبيل توزيع أو تسديد الأرباح بما في ذلك إعادة تصنيف الأسهم أو إعادة رسملة الشركة أي حق أو سند بشراء أسهم عادية (باستثناء الحق أو السند بشراء أية ورقة مالية قابلة للتحويل إلى أو يمكن مبادلتها مع أسهم عادية) بسعر شراء للسهم الواحد يقل عن القيمة السوقية العادلة (كما يرد تعريفها تاليًا) للسهم العادي في تاريخ إصدار هذا الحق أو السند، وعندها وفي هذه الحالة، فإن كل سهم من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) سيتحول تلقائيًا ودون أي إجراء من قِبل الشركة أو من قِبل حامل هذه الأسهم إلى عدد من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) ("مبلغ الأسهم غير المخفضة") يساوي كسرًا يتألف بسطه من عدد الأسهم العادية القائمة قبل إصدار الحق أو السند مباشرة مضافًا إليه العدد الأقصى من الأسهم العادية التي يمكن الاستحواذ عليها لدى تنفيذ هذه الحقوق أو السندات بالكامل ويتألف مقامه من عدد الأسهم العادية القائمة قبل إصدار الحق أو السند مباشرة مضافًا إليه عدد الأسهم العادية التي يمكن شراؤها مقابل القيمة السوقية العادلة للسهم العادي الواحد والسارية في تاريخ الإصدار مقابل أقصى مبلغ مستحق لدى التنفيذ الكامل لهذه الحقوق أو السندات. وبالتزامن مع التعديل التلقائي الوارد في الفقرة 9(B)(1)، فإن سعر التحويل وسعر التصفية ومعدل ربحية جميع الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) يتم تعديلها من خلال تقسيم سعر التحويل وسعر التصفية ومعدل ربحية السهم على التوالي الساري قبل إصدار حقوق الملكية أو الضمانات مباشرة كل بدوره على الحصة مكافئة الحقوق المحددة بما تنص عليه هذه الفقرة 9(B)(1).

(2) تبذل الشركة ومجلس الإدارة قصارى جهدهما لاتخاذ جميع الخطوات اللازمة أو المناسبة لتنفيذ التعديل التلقائي المنصوص عليه في الفقرة 9(B)(1). وفي حال مُنعت الشركة لأي سبب كان من الإنفاذ الكامل للتعديل التلقائي المنصوص عليه في الفقرة 9(B)(1)، فإن هذا التعديل يصبح لاغيًا ويتم بدلاً منه تعديل سعر التحويل تلقائيًا من خلال تقسيم سعر التحويل الساري قبل إصدار الحقوق أو الضمانات مباشرة على الحصة مكافئة الحقوق كما حددتها الفقرة 9(B)(1)، أما سعر تصفية السهم ومعدل ربحية السهم، فلا يتم تعديلهما. وإذا أصبحت الشركة في وقت لاحق قادرة على إنفاذ التعديل التلقائي بشكل كامل كما ورد في الفقرة 9(B)(1)، فإن هذه التعديل التلقائي يجري بما يتوافق مع بنود الفقرة 9(B)(1)، أما تعديل سعر التحويل كما ورد في الفقرة 9(B)(2)، فيتم التراجع عنه تلقائيًا وإبطاله بأثر لاحق.

(C) (1) بما يتوافق مع بنود الفقرة 9(D) وفي حال قررت الشركة في أي وقت ولأي عدد من المرات طالما كان أي سهم من الأسهم الممتاز من المجموعة (أ) قائمًا إجراء توزيع استثنائي (كما يرد تعريفه تاليًا) يتعلق بالأسهم العادية سواء من خلال تسديد الأرباح أو توزيعها أو إعادة تصنيف الأسهم أو إعادة رسملة الشركة بما في ذلك إعادة الرسملة أو إعادة التصنيف من خلال الدمج أو التوحيد الذي لا تنطبق عليه أحكام القسم (8) أو إعادة شراء الأسهم العادية على أساس نسبي (كما يرد تعريفها تاليًا)، وعندها وفي هذه الحالة، فإن كل سهم من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) سيتحول تلقائيًا ودون أي إجراء من قِبل الشركة أو من قِبل حامل هذه الأسهم إلى عدد من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) ("مبلغ الأسهم غير المخفضة") يساوي كسرًا يتألف بسطه من (a) عدد الأسهم العادية القائمة قبل إجراء التوزيع الاستثنائي أو إعادة الشراء على أساس نسبي مباشرة مطروحًا منه في حالة إعادة الشراء على أساس نسبي عدد الأسهم العادية التي تعيد الشركة شراءها ومضروبًا في (b) القيمة السوقية العادلة للسهم العادي في تاريخ التسجيل في حالة التوزيع الاستثنائي أو تاريخ انتهاء صلاحية عرض الشراء (شاملاً أي تمديد) لإعادة الشراء على أساس نسبي أو في تاريخ الشراء في حالة أية عملية إعادة شراء على أساس نسبي تتم دون عرض شراء ويتألف مقامه من (i) عدد (x) من الأسهم العادية القائمة قبل إجراء التوزيع الاستثنائي أو إعادة الشراء على أساس نسبي مباشرة مضروباً في (y) من القيمة السوقية العادلة للسهم العادي في تاريخ التسجيل في حالة التوزيع الاستثنائي أو تاريخ انتهاء صلاحية عرض الشراء (شاملاً أي تمديد) لإعادة الشراء على أساس نسبي أو في تاريخ الشراء في حالة أية عملية إعادة شراء على أساس نسبي تتم دون عرض شراء وذلك تبعًا للحالة مطروحًا منه (ii) القيمة السوقية العادلة للتوزيع الاستثنائي أو سعر الشراء الكلي لإعادة الشراء على أساس نسبي وذلك تبعًا للحالة. وترسل الشركة إلى كل حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) (i) إخطارًا بنيتها تسديد الأرباح أو توزيعها و(ii) إخطارًا بأي عرض تنوي الشركة تقديمه لإجراء إعادة شراء على أساس نسبي وفي كلتا الحالتين في الوقت نفسه الذي يتم فيه أو في أقرب وقت ممكن بعد الإعلان عن العرض لأول مرة لحاملي الأسهم العادية (بما في ذلك الإعلان عن تاريخ التسجيل بما يتوافق مع قواعد أي سوق مالية تكون الأسهم العادية مدرجة عليها أو مقبولة للتداول فيها). ويجب أن يشير هذا الإخطار إلى تاريخ السجل المقصود (أسماء المساهمين في السجلات) ومقدار وطبيعة تلك الأرباح أو التوزيعات أو عدد الأسهم الخاضعة لهذا العرض من أجل إعادة الشراء على أساس تناسبي وسعر الشراء الذي تدفعه الشركة وفقًا لهذا العرض، بالإضافة إلى سعر التحويل وعدد حصص الأسهم العادية التي قد يتم تحويل الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) إليها في هذا الوقت. وبالتزامن مع التعديل التلقائي الوارد في الفقرة 9(C)(1)، فإن سعر التحويل وسعر التصفية ، ومعدل ربحية جميع الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) يتم تعديلها من خلال تقسيم سعر التحويل وسعر التصفية ومعدل ربحية السهم على التوالي الساري قبل التوزيعات الاستثنائية أو إعادة شراء الأسهم على أساس تناسبي لمبلغ الأسهم غير المخفضة المحدد بما تنص عليه هذه الفقرة 9(B)(1).

(2) تبذل الشركة ومجلس الإدارة قصارى جهدهما لاتخاذ جميع الخطوات اللازمة أو المناسبة لتنفيذ التعديل التلقائي المنصوص عليه في الفقرة 9(C)(1). وفي حال مُنعت الشركة لأي سبب كان من الإنفاذ الكامل للتعديل التلقائي المنصوص عليه في الفقرة 9(C)(1)، فإن هذا التعديل يصبح لاغيًا ويتم بدلاً منه تعديل سعر التحويل تلقائيًا من خلال تقسيم سعر التحويل الساري قبل إجراء عملية التوزيع الاستثنائي أو إعادة الشراء على أساس نسبي مباشرة على مبلغ الأسهم غير المخفضة، أما سعر التصفية ومعدل ربحية السهم، فلا يتم تعديلهما. وإذا أصبحت الشركة في وقت لاحق قادرة على إنفاذ التعديل التلقائي بشكل كامل كما ورد في الفقرة 9(C)(1)، فإن هذا التعديل التلقائي يجري بما يتوافق مع بنود الفقرة 9(C)(1)، أما تعديل سعر التحويل كما ورد في الفقرة 9(C)(2)، فيتم التراجع عنه تلقائيً وإبطاله بأثر لاحق.

(D) بصرف النظر عن أية بنود أخرى واردة في هذا القسم (9)، فإن الشركة لا تُعد ملزمة بإجراء (i) أي تعديل لعدد الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) التي تصدرها أو سعر التحويل أو سعر التصفية أو معدل ربحية السهم الممتاز من المجموعة (ب)، إلا إذا كان هذا التعديل يتطلب زيادة أو تخفيضًا بنسبة واحد بالمئة (1%) على الأقل في عدد الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) القائمة، أو (ii) في حال لم يتم إصدار أسهم إضافية ممتازة من المجموعة (أ) أيَّ تعديل على سعر التحويل إلا إذا كان هذا التعديل يتطلب زيادة أو تخفيضًا بنسبة واحد بالمئة (1%) على الأقل من سعر التحويل. وإن أي تعديل أقل من ذلك يتم تأجيل تنفيذه إلى وقت أقصاه موعد التعديل اللاحق الذي يشكل مع أي تعديل أو تعديلات مؤجلة زيادة أو تخفيضًا بنسبة واحد بالمئة (1%) على الأقل في عدد الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) القائمة أو في حال عدم إصدار أسهم إضافية ممتازة من المجموعة (أ) زيادة أو تخفيضًا بنسبة واحد بالمئة (1%) على الأقل في سعر التحويل أيًا كانت الحالة.

(E) في حالة قيام الشركة بتسديد أو توزيع أرباح على الأسهم العادية أو إصدار أي أسهم عادية جديدة أو أسهم رأس مال أخرى أو أوراق مالية أخرى للشركة أو أي حقوق أو سندات لشراء أو امتلاك هذه الأوراق المالية وإذا كان هذا الإجراء لا يؤدي إلى تعديل مناسب في عدد الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) القائمة أو سعر التحويل بما يتوافق مع البنود الواردة آنفًا في هذا القسم (9)، فيحق لمجلس الإدارة بناءً على رغبته وحدها النظر فيما إذا كان هذا الإجراء هو من طبيعة تقتضي إجراء تعديلات منصفة فيما يتعلق بالتعامل المذكور أم لا. وإذا رأى مجلس الإدارة في هذه الحالة ضرورة إجراء تعديل من نوع ما، فيتم إجراء تعديل منصف ولا يتعارض مع القانون ويهدف إلى حماية حقوق تحويل الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) حيث يسري هذا التعديل اعتبارًا من التاريخ الذي يحدده مجلس إدارة الشركة. ويحدد أعضاء مجلس إدارة الشركة النظر فيما إذا كان ينبغي إجراء أي نوعٍ من التعديل أم لا وفقًا للأحكام آنفة الذكر من هذه الفقرة (9) (E)؛ وإذا كان الأمر كذلك، فإن أي تعديل يتم اتخاذه وتحديد توقيت سريانه النهائي سيكون ملزمًا للشركة وجميع المساهمين لديها. ويحق للشركة حسب ما تقتضيه الضرورة والحاجة إجراء هذه التعديلات الإضافية، إلى جانب تلك التي تتطلبها الأحكام السابقة من هذا القسم (9) وذلك لضمان عدم خضوع حاملي الأسهم العادية للضريبة عند توزيع أي أرباح أو سداد توزيعات الأرباح المستحقة على أسهم رأس المال للشركة أو إجراء أي تقسيم فرعي أو إعادة تصنيف أو دمج لأسهم الشركة أو إعادة رسملة للشركة.

(F) فيما يخص هذا الملحق (B)، تنطبق التعاريف التالية:

(1) "التوزيع الاستثنائي" يعني أي تسديد أو توزيع آخر (يسري في وقت يكون فيه أي سهم من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) قائم لـ (i) مبالغ نقدية حيث يكون المجموع الكلي لهذه المبالغ النقدية المسددة أو الموزعة مع كافة المبالغ النقدية المسددة أو الموزعة خلال الفترة السابقة التي تبلغ اثني عشر (12) شهرًا مع المجموع الكلي لكافة عمليات إعادة الشراء على أساس نسبي والتي تشمل في هذا السياق فقط الجزء من سعر الشراء الكلي الذي تمت وفقه إعادة الشراء على أساس نسبي والذي يتجاوز القيمة السوقية العادلة للأسهم العادية المُعاد شراؤها كما يتحدد في تاريخ انتهاء صلاحية عرض الشراء (شاملاً أي تمديد) لإعادة الشراء على أساس نسبي أو تاريخ الشراء في حال تمت إعادة الشراء على أساس نسبي دون عرض شراء أو عرض مبادلة والتي تم إجراؤها خلال الفترة ذاتها، ويتجاوز اثني عشر ونصفًا بالمئة (12½%) من القيمة السوقية العادلة الكلية لكافة الأسهم العادية القائمة في تاريخ التسجيل المحدد لفرز حاملي الأسهم الذين يحق لهم تلقي الأرباح بموجب التوزيع الاستثنائي، و(ii) أي سهم من أسهم رأس مال الشركة (باستثناء الأسهم العادية) أو أي سندات أخرى للشركة (باستثناء السندات من النوع المُشار إليه في الفقرة (ب) من هذا القسم (9)) أو سندات مديونية على الشركة أو أي شخص آخر أو أية ممتلكات أخرى (بما في ذلك الأسهم في أية شركة تابعة للشركة) أو أي مزيج من الأنواع المذكورة أعلاه. وإن القيمة السوقية العادلة للتوزيعات الاستثنائية للأرباح بالنظر إلى أغراض وأهداف الفقرة (C) من هذا القسم (9- هي عبارة عن مجموع القيمة السوقية العادلة لهذه التوزيعات الاستثنائية مضافًا إليها المبلغ الإجمالي لأي أرباح نقدية أو توزيعات لا تُعتبر بطبيعتها توزيعات استثنائية تتم خلال فترة الـ12 شهرًا السابقة أو غير مشمولة في احتساب أي تعديل سابق وفقًا للفقرة (C) من هذا القسم (9).

(2) "القيمة السوقية العادلة" تعني فيما يخص حصص الأسهم العادية أو أي فئة أخرى من رأس المال أو الأوراق المالية للشركة أو أي جهة إصدار أخرى مطروحة للتداول العام متوسط أسعار السوق الحالية (كما هو موضح فيما بعد) لهذه الأسهم أو الأوراق المالية لكل يوم من فترة التعديل (كما هو موضح أدناه). وإن "سعر السوق الحالي" لحصص الأسهم العادية المتداولة علنًا أو أي فئة أخرى من رأس المال أو أي أوراق مالية للشركة أو أي جهة مصدرة أخرى لفترة يوم واحد هو آخر سعر بيع تم الإبلاغ عنه وذلك وفق الطرق المنتظمة. وفي حال عدم وجود أنشطة بيع في هذا اليوم، فإن "سعر السوق الحالي" هو متوسط أسعار العرض والقبول عند الإغلاق وذلك وفق الطرق العادية. وفي كلتا الحالتين، يكون السعر كما هو محدد في المؤشر المركب لأسعار جميع الأسهم المدرجة ببورصة نيويورك.

إذا كانت هذه الأوراق المالية غير مدرجة أو لم يتم قبولها للتداول في بورصة نيويورك للأوراق المالية أو البورصة الوطنية الرئيسية للأوراق المالية التي يتم فيها إدراج تلك الأوراق أو إدخالها إلى أنشطة التداول أو إذا لم تكن الأوراق مُدرجة أو تم قبولها للتداول في أي بورصة وطنية للأوراق المالية مثل منظومة السوق الوطنية لبورصة ناسداك أو إذا لم يتم ذكر هذه الأوراق المالية في منظومة السوق الوطنية تلك، فإن "سعر السوق الحالي" يكون متوسط أسعار العرض والقبول عند الإغلاق في كل يوم ضمن السوق غير الرسمية (خارج نطاق البورصة) كما هو محدد في بورصة ناسداك.

وإذا لم يتم الإبلاغ عن أسعار العرض والقبول عند الإغلاق لهذه الأوراق المالية في كل يوم عن طريق بورصة ناسداك، فإن "سعر السوق الحالي" هو متوسط سعر العرض والقبول في ذلك اليوم كما هو مذكور من قِبل أية شركة عضو في بورصة نيويورك والذي تقدمه أي شركة عضو في بورصة نيويورك وتختص بشكل منتظم في أنشطة بيع وشراء مثل الأوراق المالية المحددة والتي لها أغراض معينة من قِبل مجلس إدارة الشركة في كل يوم تداول خلال فترة التعديل. "فترة التعديل" تعني فترة خمسة (5) أيام متتالية من أنشطة التداول ويختارها مجلس إدارة الشركة خلال عشرين (20) يوم تداول بما يسبق ويشمل التاريخ الذي يتم فيه تحديد القيمة السوقية العادلة للأوراق المالية. و"القيمة السوقية العادلة" لأي أوراق مالية لا يتم تداولها علنًا أو أي أدوات أخرى تمثل القيمة العادلة التي تحددها مؤسسة مصرفية استثمارية مستقلة أو مؤسسة تقييم مستقلة تتمتع بخبرة في مجال تقييم هذا النوع من الأوراق المالية أو الأدوات، على أن يتم اختيارها بحسن نية من قِبل مجلس إدارة الشركة أو كما يقتضيه تقدير مجلس الإدارة القائم على حسن النوايا في حال تعذر ذلك.

(3) "إعادة الشراء على أساس نسبي" تعني أية عملية شراء لأسهم عادية تقوم بها الشركة أو أية شركة تابعة لها سواء كانت مقابل مبالغ نقدية أو أسهم من رأس مال الشركة أو سندات أخرى للشركة أو سندات مديونية على الشركة أو أي شخص آخر أو أية ممتلكات أخرى (بما في ذلك الأسهم في شركة تابعة للشركة) أو أي مزيج من الأنواع المذكورة يتم إنفاذها في وقت يكون فيه أي سهم من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) قائمًا بموجب أي عرض شراء أو عرض مبادلة وفق أحكام القسم 13(e) من قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934 وبصيغته المعدّلة ("قانون البورصة") أو أي قانون يحل محله أو بموجب أي عرض آخر يتم تقديمه للأغلبية العظمى من حاملي الأسهم العادية؛ ولكن بشرط أن لا تعتبر أية عملية شراء أسهم تقوم بها الشركة أو أية شركة تابعة لها في السوق المفتوح عملية إعادة شراء على أساس نسبي. ولأغراض هذه الفقرة 9(F)، تُعتبر عملية شراء الأسهم من قِبل الشركة أو أية شركة تابعة لها أنها قد تمت "في إطار تعاملات السوق المفتوح" في حال كانت عملية الشراء متوافقة جوهريًا مع متطلبات القاعدة 10b-18 بصيغتها النافذة بموجب قانون البورصة في تاريخ الإصدار الأصلي للأسهم الممتازة من المجموعة (أ) من قِبل الشركة أو بموجب البنود والشروط الأخرى التي يرى مجلس إدارة الشركة أنها مصممة بشكل معقول لمنع أن يكون لعمليات الشراء هذه أثر ملموس على سوق تجارة الأسهم العادية.

(G) في أية حالة تتطلب إجراء تعديل يؤدي إلى زيادة عدد الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) القائمة وفق ما ينص عليه هذا الملحق (A)، يتخذ مجلس الإدارة الإجراءات الضرورية لتخصيص العدد الكافي من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) وفق الزيادة المذكورة الناجمة عن التعديل المذكور. وفي أية حالة تتطلب إجراء تعديل على سعر التحويل أو سعر التصفية أو معدل ربحية الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) بموجب هذا الملحق (A)، تقوم الشركة فورًا بتقديم بيان رسمي يوقع عليه خازن الشركة أو مساعد خازن الشركة والذي يوضح التعديلات الواردة على سعر تحويل السهم العادي من المجموعة (أ) وسعر التصفية ومعدل ربحية السهم حيث يتم تسجيل هذا البيان لدى وكيل نقل الأسهم العادية والأسهم الممتازة في حال وجوده أو لدى خازن الشركة. وينص ھذا اﻟﺑﯾﺎن ﻋﻟﯽ تفاصيل معقولة ومنطقية حول الحقائق التي تكون ضرورية لإظهار سبب وطريقة حساب هذا التعديل بما يشمل تحديد القيمة السوقية العادلة ذات الصلة بهذا الحساب. وتقوم الشركة بعد كل تعديل على عدد الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) القائمة وسعر التحويل وسعر التصفية ومعدل الربحية بإرسال إخطار بالتعديل وبالقيم الجديدة السارية على عدد الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) القائمة وسعر التحويل وسعر التصفية ومعدل الربحية إلى كل حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (أ).

10 أحكام متنوعة

(A) كافة الإخطارات المُشار إليها هنا تكون كتابية وكافة الإخطارات المرسلة بموجب هذا الملحق تُعتبر مبَلّغة اعتبارًا من أول إقرار باستلامها أو بعد ثلاثة (3) أيام عمل من إرسالها بالبريد المسجّل (إلا إذا كان هذا الملحق (A) ينص بشكل محدد على السماح باستعمال بريد الدرجة الأولى للإخطار) مع البريد مسبق الدفع وعلى العناوين التالية: (i) إذا كانت الإخطارات مرسلة إلى الشركة ومكتبها في One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (تحذير: أمين الصندوق) أو إلى وكيل نقل ملكية الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) أو إلى وكيل آخر تصرح الشركة بأهليته لتلقي الإخطارات بموجب هذا المحلق (A)، أو (ii) إذا كانت الإخطارات مرسلة إلى أحد حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) أو الأسهم العادية وذلك تبعًا للحالة، فيجب إرسالها إلى عنوان الحامل المدرج في سجلات حاملي الأسهم لدى الشركة (والتي قد تتضمن سجلات لأي وكيل نقل للأسهم الممتازة من المجموعة (أ) أو الأسهم العادية وذلك تبعًا للحالة)، أو (iii) إلى عنوان آخر تم تحديده من قِبل الشركة أو من قِبل أي حامل للأسهم تبعًا للحالة وذلك من خلال إخطار مرسل بالطرق المذكورة.

(B) مصطلح "الأسهم العادية" يعني كما يرد في هذا الملحق (A) الأسهم العادية للشركة بدون القيمة الاسمية في حالة وجودها في تاريخ تسجيل التعديل على العقد التأسيسي للشركة والذي خُصصت بموجبه الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) أو أية فئات أخرى من الأسهم ظهرت نتيجة التغييرات أو إعادات التصنيف المتعاقبة للأسهم العادية والمؤلفة حصرًا من تغييرات في القيمة الاسمية أو تغيير الحالة من سهم ذي قيمة اسمية إلى سهم بدون قيمة اسمية أو من سهم بدون قيمة اسمية إلى سهم ذي قيمة اسمية. وفي حال أصبح أحد حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) نتيجة لتعديل تم إجراؤه بموجب هذا القسم (9) من هذا الملحق (A) ولدى تسليمه لهذه الأسهم بعد التعديل لغرض التحويل مستحقًا لتلقي أية أسهم أو سندات أخرى من الشركة باستثناء الأسهم العادية، فإن البنود المانعة لتخفيف حقوق الملكية التي يتضمنها هذا القسم (9) تسري بأسلوب وبنود تعادل بالحد الأقصى المتاح عمليًا البنود المماثلة المتعلقة بالأسهم العادية، كما تسري البنود الواردة في الأقسام من (1) إلى (8) والقسم (10) من هذا الملحق (A) والمتعلقة بالأسهم العادية وفق شروط مماثلة أو مشابهة لأية من الأسهم أو السندات الأخرى المذكورة.

(C) تتولى الشركة دفع أية وكافة ضرائب طوابع التوثيق ونقل الملكية التي قد تكون مستحقة في حالات إصدار أو تسليم الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) أو الأسهم العادية أو غيرها من السندات التي يتم إصدارها لحساب الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) بموجب هذا القانون أو أية شهادات تمثل هذه الأسهم أو السندات. ولكن الشركة لا تُعد ملزمة بدفع أية ضريبة من هذا القبيل التي قد يستحق دفعها في أية عملية إصدار أو تسليم أسهم ممتازة من المجموعة (أ) أو أسهم عادية أو سندات أخرى باسم يغاير الاسم الذي سُجلت به الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) التي يتم إصدار الأسهم أو السندات الأخرى المذكورة من أجلها أو في أية دفعة نقدية يتم تسديدها لأي شخص كان فيما يتعلق بأي من الأسهم أو السندات المذكورة باستثناء الدفعات النقدية المسددة إلى حاملها المسجل لدى الشركة، كما لن تكون ملزمة بإجراء أي إصدار أو تسليم أو تسديد مذكور إلا في حال يقوم الشخص الذي يحق له من النواحي الأخرى هذا الإصدار أو التسليم أو التسديد بتسديد مبلغ هذه الضريبة إلى الشركة أو أثبت بطريقة تعتبرها الشركة مُرضية، أن هذه الضريبة قد تم دفعها أو أنها غير مستحقة أساسًا.

(D) في حال لم يحدد حامل الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) من خلال إخطار خطي الاسم الذي يجب أن تسجل له الأسهم العادية التي سيتم إصدارها بموجب تحويل الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) أو الذي يجب أن تُرسل إليه الدفعة النقدية المستحقة لدى استرداد الشركة للأسهم الممتازة من المجموعة (أ) أو العنوان الذي يجب أن تُرسل إليه الشهادة أو الشهادات الممثلة للأسهم المذكورة أو الدفعة النقدية المذكورة، يحق للشركة أن تسجل هذه الأسهم وأن تسدد الدفعة المذكورة باسم حامل الأسهم الممتازة من المجموعة (أ). كما يظهر على سجلات الشركة وإرسال الشهادة أو الشهادات أو الوثائق الأخرى التي تمثل الأسهم المذكورة أو الدفعة النقدية المذكورة إلى عنوان الحامل المذكور بالشكل الوارد في سجلات الشركة.

(E) يحق للشركة أن تعين وتسرّح وتغيّر لأي عدد من المرات وكيلاً لنقل ملكية الأسهم الممتازة من المجموعة (أ). ولدى إجراء التعيين أو التسريح المذكور لوكيل النقل، تقوم الشركة بإرسال إخطار بذلك عبر بريد الدرجة الأولى مسبق الدفع لكل حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) المسجلين لديها.

الملحق (B5)

أسهم الموظفين الممتازة من المجموعة (ب) والقابلة للتحويل من الفئة (أ) (يُشار إليها فيما بعد باسم "الأسهم الممتازة من المجموعة (ب)")

1 الإلغاء.

إن جميع حصص الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) التي تم استردادها أو شراؤها من قِبل الشركة يجب استبعادها وإعادتها إلى حالة أسهم مُصرح بها للتداول، ولكن لم تصدرها الشركة بعد كأسهمٍ ممتازة من الفئة (أ).

2 الأرباح وتوزيعات الأرباح

(A) مع مراعاة أحكام التعديل المنصوص عليها فيما يلي، يحق لحاملي حصص الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) الحصول على عندما وبحسب ما يعلن مجلس الإدارة عن الأموال المتوافرة قانونًا أرباح نقدية ("الأرباح على الأسهم الممتازة من المجموعة (ب)")، وذلك بمبلغ مقداره في البداية 4.125 دولار للسهم الواحد، علمًا بأن ذلك قابل للتعديل من وقت لآخر كما هو موضح أدناه (إن مثل هذا المبلغ الذي يتم تعديله من وقت لآخر يُشار إليه فيما يلي بـ "نسبة الأرباح على الأسهم الممتازة من المجموعة (ب)").

وتكون هذه الأرباح مستحقة السداد على أساس ربع سنوي (في تاريخ 27 نوفمبر وتاريخ 27 فبراير وتاريخ 27 مايو وتاريخ 27 أغسطس) من كل عام (يُشار إلى كل فترة بـ "تاريخ سداد الأرباح المستحقة من المجموعة (ب)") بداية من تاريخ 27 أغسطس 1993.

ويتم توزيع تلك الأرباح على حاملي الأسهم في سجلات الشركة عند بداية العمل في يوم الجمعة الثاني من شهر تاريخ الأرباح المستحقة من المجموعة (ب). ولكن إذا أعلن مجلس الإدارة منذ تاريخ سداد الأرباح السابقة عن توزيع أرباح ربع سنوية على الأسهم العادية بسعر يتجاوز ربع معدل توزيعات الأرباح على الأسهم الممتازة والساري في مثل ذلك اليوم؛ فإن حاملي الأسهم المسجلين في السجلات في بداية العمل بتاريخ السجل (أسماء المساهمين في السجلات) فيما يخص توزيعات الأرباح هذه على الأسهم العادية سيحق لهم الحصول على أرباح نقدية وفق سعر كل سهم مساوٍ للعائد ربع السنوي المُعلن لحصص الأسهم العادية هذه.

وتكون هذه الأرباح مستحقة السداد في "تاريخ سداد الأرباح على الأسهم العادية من المجموعة (ب)". بالإضافة إلى ذلك، فإن تاريخ سداد توزيعات الأرباح على الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) سيكون بعد ذلك في تاريخ يطابق تاريخ سجل أسماء المساهمين فيما يتعلق بتوزيعات الأرباح المستحقة على الأسهم العادية.

وإذا لم يتم الإعلان عن توزيعات أرباح مستحقة على الأسهم العادية في أي ربع سنوي، فسيكون تاريخ سداد توزيعات الأرباح (حسب اقتضاء الحاجة) هو يوم 15 فبراير أو مايو أو أغسطس أو نوفمبر، وإذا لم تكن هذه الأيام تشهد نشاط عمل مفتوح في "بورصة نيويورك للأوراق المالية"، فسيكون تاريخ السداد في اليوم التالي الذي تكون فيه "بورصة نيويورك" مفتوحة أمام أنشطة التداول. وتصبح توزيعات أرباح الأسهم المفضلة من المجموعة (ب) مستحقة التراكم على الحصص القائمة للأسهم الممتازة من المجموعة (ب) بدءًا من تاريخ إصدار تلك الأسهم الممتازة. ويبدأ تراكم توزيعات أرباح الأسهم الممتازة على أساس يومي، بناءً على معدل توزيعات الأرباح على الأسهم الممتازة السارية المفعول في ذلك اليوم، سواء كان لدى الشركة أم لم يكن لديها ربحًا أو فائضًا في ذلك الوقت. ولكن توزيعات أرباح الأسهم الممتازة المتراكمة بعد تاريخ 30 يونيو 1993 فيما يتعلق بالأسهم الممتازة من المجموعة (ب) لأي فترة أقل من ربع سنة كامل بين تواريخ سداد أرباح الأسهم، فيتم احتسابها على أساس سنة كاملة (360 يومًا) أو على أساس أشهر (30 يومًا). يستحق سداد أرباح الأسهم الجزئية بقيمة 649355 دولارًا للسهم عن الفترة بدءًا من تاريخ الإصدار حتى 27 أغسطس 1993. وسداد أرباح الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) المتراكمة وغير المسددة اعتبارًا من تاريخ سداد الأرباح من المجموعة (ب) والذي أصبح فيه السداد مستحقًا لأول مرة، ولكن لا توجد فوائد مستحقة على أرباح الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) والمتراكمة وغير المدفوعة.

(B) (1) لا يجوز الإعلان عن أرباح كاملة أو سداد أرباح كاملة أو تجزئتها من أجل السداد على أي تصنيف للأسهم فيما يتعلق بأرباح الأسهم على أساس التكافؤ أو أدنى من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) لأي فترة ما لم تكن الأرباح التراكمية كاملة أو يتم التصريح عنها أو سدادها في الوقت نفسه وتوافر مبلغ كاف لسداد هذه الدفعة من توزيعات الأرباح على الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) بالنسبة لجميع تواريخ دفعات توزيعات الأرباح التي تحدث في تاريخ أو قبل تاريخ سداد كامل أرباح تلك الأسهم الممتازة. عندما لا يتم سداد الأرباح بالكامل على النحو المُشار إليه أعلاه والمستحقة على الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) وأي تصنيف آخر للأسهم بالنسبة لأرباح الأسهم (على أساس التكافؤ مع الأسهم الممتازة من المجموعة (ب))، فإن جميع أرباح الأسهم المُعلنة بخصوص الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) سيتم التصريح عنها على أساس تناسبي بحيث يجب أن يحمل مبلغ أرباح الأسهم المُعلنة لكل سهم واحد من الأسهم الممتازة والأسهم الأخرى المتساوية في جميع الحالات النسبة نفسها التي تراكمت بموجبها توزيعات أرباح الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) فيما ترتبط توزيعات أرباح الأسهم الأخرى المتساوية مع بعضها البعض. باستثناء ما هو منصوص عليه في هذه المواد، لا يحق لحاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) الحصول على أي توزيعات أرباح تزيد عن الأرباح الموزعة كما هو مذكور هنا على تلك الأسهم الممتازة وذلك سواء كانت الأرباح مستحقة الدفع نقدًا أو بموجب حصص أو أدوات ملكية.

(2) طالما أن أي حصص من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) كانت غير مسددة (بخلاف توزيعات الأرباح أو التوزيعات المدفوعة في أسهم أو خيارات أو ضمانات أو حقوق الاكتتاب أو شراء حصص أو أسهم عادية أو أسهم أخرى مصنفة بدرجة أقل من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) فيما يتعلق بأرباح الأسهم وبخلاف تلك التوزيعات الواردة في الفقرة (B) (1) من هذا القسم (2) لا يجب التصريح عن أو سداد أو إلغاء أي سداد أو أية توزيعات أخرى مصرح بها أو تم إجراؤها على الأسهم العادية أو على أي أسهم أخرى متكافئة أو مصنفة بدرجة أقل أو مع الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) فيما يتعلق بالتوزيعات.

ولا يجوز استرداد أو شراء أو الاستحواذ بأي شكل آخر على أي أسهم عادية أو أي أسهم أخرى تابعة للشركة والتي قد تٌصنّف بمرتبة متكافئة أو أقل من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) (أو أي أموال يتم سدادها أو إتاحتها لصندوق مخصص لسداد الديون من أجل استرداد أي أسهم من هذا القبيل) وفق أي اعتبار للشركة (باستثناء التحويل إلى أو استرداد قيمة أسهم الشركة المصنفة بمرتبة الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) فيما يتعلق بتوزيعات الأرباح). وباستثناء ذلك وفي كل حالة، يتم سداد كامل الأرباح التراكمية على جميع الحصص القائمة من تلك الأسهم الممتازة.
(3) إن أي توزيعات أرباح يتم تسديدها على الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) يجب أن تُخصم أولاً من الأرباح المبكرة المتراكمة (غير المدفوعة) والمستحقة بالنظر إلى تلك الأسهم الممتازة من المجموعة (ب).

3 حقوق الأفضلية عند التصفية

(A) عند إجراء أي حلٍ أو تصفية للشركة أو إنهاء صفتها الاعتبارية سواءً كان ذلك بشكلٍ طوعي أو قسري- وقبل إجراء أي سداد أو توزيع أو فصلٍ لأصول الشركة (سواء رأس المال أو الفائض) بالنظر إلى أي مجموعة أو فئة من فئات أسهم الشركة المصنفة بدرجة أقل من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب)، وذلك عند إجراء أي حلٍ أو تصفية للشركة- فإن حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) يحق لهم الحصول على سعر التصفية (كما هو موضح فيما بعد) لكل سهم ساري المفعول في وقت إجراء الحل أو التصفية، بالإضافة إلى مبلغ يساوي جميع أرباح الأسهم المستحقة وغير المسددة (سواء كانت متراكمة أم لا) وصولاً إلى تاريخ التوزيع النهائي للأرباح على حاملي تلك الأسهم؛ علماً أن حاملي الأسهم هؤلاء لا يحق لهم استلام أي مدفوعات أخرى. إن سعر التصفية للسهم الواحد، والذي يحصل عليه حامل الأسهم الممتازة من المجموعة (ب)، سيبلغ عند الحل أو التصفية 52.245 دولار، مع مراعاة إجراء تعديل كما هو موضح أدناه. عند إجراء أي حلٍ أو تصفية للشركة، فإن أصول أو عائدات الشركة (القابلة للتوزيع على حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) ستكون غير كافية لسداد كامل المبلغ التفضيلي المذكور، ومدفوعات التصفيّة على أي أسهم أخرى يتم تصنيفها بموجب عملية الحل أو التصفية (على أساس التكافؤ مع الأسهم الممتازة من المجموعة (ب). ويتم بعد ذلك توزيع تلك الأصول أو عائداتها على حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (ب)، وأي أسهمٍ أخرى متناسبة بشكل تقديري مع المبالغ ذات الصلة والمستحقة الدفع على تلك الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) وأي أسهم أخرى مماثلة إذا تم سداد جميع المبالغ المستحقة بالكامل. بالنظر إلى أهداف القسم 3، فإن توحيد أو دمج P&G مع كيانٍ واحدٍ أو أكثر لا يُعتبر بمثابة خطوةٍ لحل أو تصفية الشركة أو إنهاء صفتها الاعتبارية، سواءً كان ذلك بشكلٍ طوعي أو قسري.

(B) مع مراعاة حقوق حاملي الأسهم من أي مجموعة أو فئة أو فئات أخرى للأسهم بتصنيف على أساس التكافؤ مع أو أدنى من مجموعة الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) عند أجراء أي حلٍ أو تصفية أو عند خضوع الشركة للحل أو التصفية بعد سداد كامل الأرباح المستحقة لحاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) وفقًا لما هو منصوص عليه في هذا القسم (3) ولكن ليس قبل ذلك، فإن أي مجموعة أو فئة أو فئات أخرى من الأسهم المصنفة على أنها أدنى من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) عند إجراء حل أو تصفية ستحمل حق استلام أي وجميع الأصول المتبقية التي يتعين سدادها أو توزيعها علمًا بأن ذلك يخضع للشروط والأحكام ذات الصلة (إن وجدت). ولا يحق لحاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) المشاركة في ذلك.

4 تصنيف الأسهم

إن أي أسهم للشركة يجب تصنيفها وفق النحو التالي:

(A) أعلى من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) وفيما يتعلق بأرباح الأسهم أو توزيع الأصول عند إجراء عمليات الحل أو التصفية وذلك في حال كان حاملو هذه المجموعة من الأسهم يحق لهم الحصول على توزيعات أرباح أو مبالغ قابلة للتوزيع عند إجراء حل أو تصفية حسب الحالة ووفق الأفضلية أو الأولوية بالنسبة إلى حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (ب)؛

(B) مكافئة للأسهم الممتازة من المجموعة (ب) وذلك بالنظر إلى الأرباح أو توزيع الأصول عند إجراء عمليات الحل أو التصفية سواء كانت معدلات الأرباح أو تواريخ تسديد الأرباح أو أسعار الاسترداد أو التصفية لكل سهم منها مختلفة عن تلك الخاصة بالأسهم الممتازة من المجموعة (ب) وإذا كان يحق لأصحاب هذه الفئة من الأسهم الممتازة الحصول على توزيعات أرباح أو مبالغ قابلة للتوزيع عند إجراء حل أو تصفية للشركة بحسب الحالة وذلك بما يتناسب مع مبالغ الأرباح أو التصفية ذات الصلة حسب الحالة دون تفضيل أو أولوية لسهم على آخر؛ و

(C) أدنى من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) فيما يتعلق بتوزيعات الأرباح وتوزيع الأصول عند إجراء عمليات الحل أو التصفية إذا كانت تلك الأسهم مصنفة كأسهم عادية أو إذا كان يحق لحاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) استلام توزيعات الأرباح أو المبالغ القابلة للتوزيع عند إجراء حل أو تصفية حسب الحالة مع أفضلية أو أولوية لحاملي تلك الأسهم.

5 التحويل إلى الأسهم العادية.

(A) يحق لمالك الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) تحويل كامل هذه الأسهم أو جزء منها إلى أسهم عادية حيث يتم تحديد عدد الأسهم العادية التي سيتم إليها تحويل كل سهم ممتاز من المجموعة (أ) من خلال تقسيم سعر تصفية السهم الواحد الساري في وقت التحويل على سعر تحويل السهم الواحد (كما هو محدد أدناه) الساري في وقت التحويل. ويبلغ سعر تحويل السهم الواحد والذي سيتم وفقًا له إصدار الأسهم العادية بموجب عملية تحويل الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) مبلغ 52.245 دولارًا أمريكيًّا وهو قابل للتعديل وفق المعايير الواردة تاليًا.

(B) في حال رغبة حامل الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) في تحويل هذه الأسهم إلى أسهم عادية وفي حال كان يمتلك شهادات بهذه الأسهم، فإن عليه تسليم الشهادات الخاصة بالأسهم الممتازة التي سيتم تحويلها مع إثبات انتقال ملكيتها إلى الشركة وفق الأصول من خلال التوقيع عليها أو على وثيقة منفصلة مرفقة بها (أو من خلال توكيل بالأسهم وفق الأصول)، وفي حال لم يكن يمتلك شهادات بهذه الأسهم، فإن عليه أن يقدم للشركة توكيلاً بها وفق الأصول حيث يتم التسليم لدى المقر التنفيذي الرئيسي للشركة أو لدى مكاتب وكيل نقل ملكية الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) أو لدى مكتب أو مكاتب أخرى في الجزء القاري من الولايات المتحدة الأمريكية أو لدى وكيل تحويل الأسهم حيث يمكن أن تتغير وجهة التسليم من مرة إلى أخرى تبعًا للإخطار الذي يرد إلى حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) من قِبل الشركة أو وكيل نقل ملكية الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) مرفقًا بإخطار خطي بالتحويل. ويحدد إخطار التحويل المذكور: (i) عدد الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) التي سيتم تحويلها والاسم أو الأسماء التي يريد حامل الأسهم أن تُصدر لها الأسهم العادية والأسهم الممتازة من المجموعة (أ) التي لن تخضع للتحويل، (ii) العنوان الذي يرغب حامل الأسهم أن يتم تسليم تأكيد عملية التحويل إليه في حال عدم وجود شهادات للأسهم الأصلية أو أية شهادات جديدة قد تصدر بموجب التحويل وفي حال وجود شهادات للأسهم الأصلية.

(C) بناءً على تسليم المالك للشهادات الخاصة بحصة أو حصص من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) بغرض التحويل وذلك في حال وجود شهادات أو توكيل منفذ حسب الأصول للتصرف بالأسهم في حال عدم وجود شهادات؛ تقوم الشركة بإصدار شهادة أو شهادات، وفي حال وجود الأسهم الأصلية أو تأكيد، وفي حال عدم وجود شهادات للأسهم الأصلية بعدد الأسهم العادية التي ستكون من حق المالك بموجب التحويل وتوصيل الشهادة أو الشهادات أو التأكيد (مرفقة بإيصال استلام) باليد أو عبر البريد من الدرجة الأولى مسبق الدفع لحامل الأسهم أو للشخص الذي يختاره حامل الأسهم لهذا الغرض على العنوان الذي يختاره حامل الأسهم. وفي حال تسليم حصص من الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) ليتم تحويل جزء منها فقط، تقوم الشركة بإصدار شهادة أو شهادات جديدة، في حال وجودها للأسهم الأصلية أو تأكيد في حال عدم وجود شهادات للأسهم الأصلية لعدد الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) التي لن يتم تحويلها وتوصيلها إلى حامل الأسهم أو إلى الشخص الذي يختاره حامل الأسهم.

(D) يُعتبر إصدار الشركة لأسهم عادية بموجب تحويل أسهم ممتازة من المجموعة (أ) إلى أسهم عادية والذي تم وفق اختيار حامل تلك الأسهم ساريًا لدى إتمام أي من الحالتين التاليتين: (i) توصيل الشهادات الجديدة في حال وجود شهادات للأسهم الأصلية التي تمثل الأسهم العادية الصادرة بموجب التحويل أو تأكيد الأسهم المذكورة في حال عدم وجود شهادات للأسهم الأصلية؛ أو (ii) بدء العمل في يوم العمل الثاني بعد تسليم حامل الأسهم الممتازة من المجموعة (أ) التي سيتم تحويلها للشهادة أو الشهادات الخاصة بهذه الأسهم في حال وجودها أو لتوكيل التصرف بها في حال عدم وجود شهادات. وفي التاريخ الفعلي لعملية التحويل وبعده، يجب اعتبار كل شخص أو أشخاص يحق لهم امتلاك أسهم عادية قابلة للإصدار في تاريخ ذلك التحويل على أنهم حاملين لتلك الأسهم العادية بالنظر إلى جميع أغراض وأهداف الشركة؛ ولكن لا يجوز إجراء أي تبديل أو تغيير في طريقة تقديم توزيعات الأرباح المستحقة لحاملي الأسهم العادية في أي تاريخ قبل تاريخ السريان ذلك. ولا تُعد الشركة ملزمة بتسديد أية أرباح تم الإعلان عنها وأصبحت مستحقة لحاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (ب في تاريخ تسديد أرباح أسهم من المجموعة (ب) في حال كان التاريخ المذكور من المجموعة (ب) موافقًا لتاريخ سريان تحويل هذه الأسهم أو تاليًا له.

(E) لا تُعد الشركة ملزمة بتسليم مالكي الأسهم الممتازة من الفئة (ب) أية حصة أو حصص جزئية من الأسهم العادية القابلة للإصدار بموجب أية عملية تحويل لأسهم ممتازة من الفئة (ب)، ولكنها قد تقوم بدلاً من ذلك بتسديد دفعة نقدية متعلقة بهذا الشأن بإحدى الطرق المسموح بها قانونًا.

(F) يحق للشركة في بعض الأحيان أن تحتفظ بعدد من الأسهم العادية أو أسهم الخزينة العادية المرخصة وغير الصادرة وتبقيها متوافرة لغرض وحيد هو إصدارها بموجب تحويل أسهم ممتازة من المجموعة (ب) بحيث يكون عددها موافقًا لعدد الأسهم العادية القابلة للإصدار في حال تحويل كامل الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) القائمة في ذلك الوقت.

6 استرداد الأسهم بناءً على رغبة الشركة

(A) تُعد الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) قابلةً للاسترداد كلاً أو جزءاً بناءً على رغبة الشركة في أي تاريخ يلي 27 نوفمبر 1995 (أو في اليوم المذكور أو قبله في حال كان ذلك مسموحاً وفقاً لما يرد في الفقرة (C) من هذا القسم (6)، وبالسعر الذي تنص عليه الفقرة المذكورة)، وفق أسعار الاسترداد التالية للسهم الواحد:

خلال فترة الأشهر الـ12 بدايةً من 28 نوفمبر، السعر للسهم الواحد

• 1993- 105.5125٪ من سعر التصفية لأسهم المجموعة (ب) اعتباراً من التاريخ الثابت والمحدد لاسترداد قيمة الأسهم
• 1994- 104.7250٪ من سعر التصفية لأسهم المجموعة (ب) اعتباراً من التاريخ الثابت والمحدد لاسترداد قيمة الأسهم
• 1995- 103.9375٪ من سعر التصفية لأسهم المجموعة (ب) اعتباراً من التاريخ الثابت والمحدد لاسترداد قيمة الأسهم
• 1996- 103.1500٪ من سعر التصفية لأسهم المجموعة (ب) اعتباراً من التاريخ الثابت والمحدد لاسترداد قيمة الأسهم
• 1997- 102.3625٪ من سعر التصفية لأسهم المجموعة (ب) اعتباراً من التاريخ الثابت والمحدد لاسترداد قيمة الأسهم
• 1998- 101.5750% من سعر التصفية لأسهم المجموعة (ب) اعتباراً من التاريخ الثابت والمحدد لاسترداد قيمة الأسهم
• 1999- 100.7875٪ من سعر التصفية لأسهم المجموعة (ب) اعتباراً من التاريخ الثابت والمحدد لاسترداد قيمة الأسهم

وبعدها بقيمة 100% من سعر تصفية السهم من المجموعة (ب) الساري في التاريخ المحدد للاسترداد، مضافاً إليه في كل حالة (بما فيها حالات الاسترداد وفقاً للفقرة (C) من هذا القسم (6) مبلغاً معادلاً لكافة الأرباح المستحقة وغير المسددة (سواء كانت متراكمة أم لا) لهذه الأسهم في التاريخ المحدد للاسترداد. تقوم الشركة بسداد قيمة استرداد الأسهم للمستحقين نقداً أو على شكل أسهم عاديّة، أو باستخدام مزيجٍ من كليهما، وذلك وفقاً لما تسمح به الفقرة (D) من القسم 6. يتم إيقاف احتساب الأرباح للأسهم الممتازة من المجموعة (ب) التي يتم استردادها، وذلك بدءاً من التاريخ المحدد للاسترداد، حيث لا تعود هذه الأسهم قائمةً اعتباراً من ذلك التاريخ، مع إيقاف كافة الحقوق المتعلقة بتلك الأسهم، باستثناء الحق في الحصول على سعر الاسترداد. إذا لم تكن الشركة تنوي استرداد كامل الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) القائمة، تقوم الشركة إما باسترداد نسبة من أسهم كل مالك بشكل نسبي على أساس عدد الأسهم التي يمتلكها، أو تختار الأسهم التي سيتم استردادها من خلال القرعة، وهو ما يحدده مجلس إدارة الشركة.

(B) يتم إرسال إخطار بالاسترداد إلى حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) على العنوان الوارد في سجلات الشركة، أو إلى أي وكيل لنقل ملكية الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) عبر بريد الدرجة الأولى مسبق الدفع، قبل تاريخ الاسترداد بمدة لا تقل عن (20) يوماً ولا تزيد عن (60) يوماً؛ وذلك في حال عدم وجود نص قانوني بما يخالف ذلك. يجب لكل إخطار أن يشير إلى مايلي: (i) تاريخ الاسترداد؛ (ii) العدد الإجمالي للأسهم الممتازة من المجموعة (ب) التي سيتم استردادها، وعدد الأسهم التي سيتم استردادها من حامل الأسهم المعني في حال عدم استرداد كامل الأسهم التي يملكها؛ (iii) سعر الاسترداد؛ (iv) عنوان أو عناوين تسليم شهادات هذه الأسهم لتقاضي سعر الاسترداد، وذلك في حال وجود هذه الشهادات؛ (v) إيقاف احتساب الأرباح للأسهم التي سيتم استردادها بدءاً من التاريخ المحدد للاسترداد؛ (vi) حقوق تحويل الأسهم التي سيتم استردادها، ومدة سريان هذه الحقوق، وسعر تحويل السهم الواحد من المجموعة (ب)، وعدد الأسهم العادية القابلة للإصدار بموجب تحويل حصة من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) في ذلك الوقت. عند تسليم شهاداتٍ (إذا كانت مُصدّقة ومُعتمدة) لأي أسهم يتم طلب استردادها ولم يتم تحويلها من قبل، أو عند التاريخ المحدد لاسترداد الأسهم إذ كانت الشهادات غير مُصدّقة ومُعتمدة، يتم استرداد هذه الأسهم من قبل الشركة في التاريخ المحدد لاستردادها وعند سعر الاسترداد المنصوص عليها في هذا القسم 6.

(C) في حالة (i) تعديل القانون الضريبي الفيدرالي للولايات المتحدة الأمريكية على نحو يمنع الشركة من الاستفادة من الحسومات الضريبية على الأرباح المسددة على الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) لدى استخدام هذه الأرباح وفق ما ينص عليه القسم 404(k)(2) من قانون العوائد الداخلية لعام 1986، بصيغته المعدلة والنافذة في تاريخ الإصدار الأصلي للأسهم الممتازة من المجموعة (ب)، أو (ii) عدم حصول "خطة Procter & Gamble لملكية الموظفين للأسهم وأمانة مشاركة الأرباح" ( The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan)، المصادق عليها من قبل مجلس إدارة الشركة في 7 مايو، 1990، والتعديلات التي تُجرى عليها من وقت إلى آخر بعد تاريخ المصادقة؛ على جواب من هيئة العوائد الداخلية يفيد بأنها تُعد خطة مطابقة للمعايير حسب تعريف القسم 401(a) أو تُعد خطة لتملك الموظفين للأسهم حسب توصيف القسم Section 4975(e)(7) من قانون العوائد الداخلية لعام 1986، بصيغته المعدلة والنافذة في تاريخ الإصدار الأصلي للأسهم الممتازة من المجموعة (ب)، عندها، وفي حال حدوث أي من الحالتين المذكورتين، يحق للشركة، حسب تقديرها وحده، وبغض النظر عن كل ما يخالف ذلك في الفقرة (A) من القسم 6، أن تسترد هذه الأسهم وفق سعر تصفية الأسهم من المجموعة (ب) الساري في التاريخ المحدد للاسترداد، مضافاً إليه في كل حالة مبلغاً معادلاً لكافة الأرباح المستحقة وغير المسددة (سواء كانت متراكمة أم لا) لهذه الأسهم في التاريخ المحدد للاسترداد. في حال إنهاء الشركة لخطة تملك الموظفين للأسهم، والمعروفة باسم "خطة Procter & Gamble لملكية الموظفين للأسهم وأمانة مشاركة الأرباح"، أو الجزء المتعلق بالمزايا الطبية للمتعاقدين، يحق للشركة، حسب تقديرها المطلق، وبغض النظر عن كل ما يخالف ذلك في الفقرة (A) من القسم 6، أن تسترد هذه الأسهم وفق سعر استرداد السهم الواحد كما ورد في الفقرة (A) من هذا القسم (6).

د) يحق للشركة، بناءً على رغبتها، أن تسدد ثمن استرداد الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) نقداً أو على شكل أسهم عادية، أو من خلال مزيج من كليهما، حيث تساوي قيمة كل واحد من الأسهم العادية المذكورة، والتي سيتم استعمالها لتسديد قيمة الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) التي سيتم استردادها، للمتوسط الحسابي لأعلى وأدنى سعر بيع مسجلين للسهم، وفي حال عدم وجود أنشطة بيع في هذا اليوم، فهي تساوي متوسط أسعار العرض والقبول عند إغلاق يوم التداول السابق. وفي كلتا الحالتين، يكون السعر كما هو محدد في مؤشّر بورصة نيويورك. إذا كانت هذه الأوراق الماليّة غير مدرجة أو لم يتم قبولها للتداول في بورصة نيويورك للأوراق المالية، يتم تحديد سعر السهم بما يتوافق مع طرق التقييم الواردة في الفقرة 9 (F) (2).

7 الاسترداد للإيفاء بالتزامات خطة Procter & Gamble لملكية الموظفين للأسهم وأمانة مشاركة الأرباح.

في حال عدم وجود نص قانوني يخالف ما يلي، تقوم الشركة باسترداد الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) وتسديد ثمنها نقداً أو على شكل أسهم عادية، أو من خلال مزيج من كليهما، وذلك وفقاً لتفضيل الشركة، حيث يتم تحديد قيمة الأسهم العادية المستخدمة لهذا الغرض وفق ما ورد في الفقرة (D) من هذا القسم (6)، وذلك وفق سعر التصفية للمجموعة (ب) الساري في اليوم المحدد للاسترداد، مضافاً إليه مبلغاً معادلاً لكافة الأرباح المستحقة وغير المسددة (سواء كانت متراكمة أم لا) لهذه الأسهم في التاريخ المحدد للاسترداد، وبناءً على رغبة حامل الأسهم، في أي وقت ولأي عدد من المرات، بموجب إخطار يتقدم به حامل الأسهم إلى الشركة قبل مدة لا تقل عن خمسة (5) أيام عمل قبل تاريخ الاسترداد المحدد من قبل حامل الأسهم في الإخطار المذكور، وذلك في حال حاجة حامل الأسهم، وبالدرجة التي تقتضيها هذه الحاجة، لتغطية التوزيعات الواجب إجراؤها بموجب، أو للتوافق مع، اختيار استثماري تم تقديمه للمشاركين بما يتوافق مع "خطة Procter & Gamble لملكية الموظفين للأسهم وأمانة مشاركة الأرباح" والتعديلات التي قد تدخل عليها، أو أية خطة قد تحل محلها ("الخطة").

8 التوحيد والدمج وغيرها.

(A) في حالة دخول الشركة عملية توحيد أو دمج أو أي معاملة مماثلة أيًا كانت تسميتها والتي تكون نتيجتها بموجب القانون مبادلة الحصص القائمة حصريًا مع أو تبديلها أو إعادة تصنيفها أو تحويلها حصريًا إلى حصص من الخلف القانوني للشركة أو الشركة الجديدة الناتجة عن المعاملة (بما في ذلك الشركة) والتي تشكل "سندات مؤهلة لأصحاب العمل" فيما يتعلق بحامل الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) وفق المعاني الواردة في القسم 4975(e)(8) من قانون العوائد الداخلية لعام 1986 بصيغته المعدّلة والقسم 407(d)(5) من قانون ضمان دخل تقاعد الموظفين لعام 1974 بصيغته المعدّلة أو أي قانون جديد قد يحل محله ومقابل مبالغ نقدية بدلاً من الحصص الجزئية في حال وجودها وفي حال كان ذلك ممكنًا وعندها، فإن بنود التوحيد أو الدمج أو أية صفقة مماثلة يجب أن تنص على أن حصص حامل الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) سيتم التعويض عنها وستصبح أسهمًا ممتازة في الخلف القانوني للشركة أو الشركة الجديدة الناتجة عن العملية وتتمتع بوضع يعادل إلى أقصى حد متاح الوضع الذي كانت تتمتع به الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) في الشركة الأصلية قبل الصفقة مباشرة من حيث التأثير والتفضيلات والحقوق الاختيارية وحقوق المشاركة والحقوق النسبية وغيرها من الحقوق الخاصة (بما في ذلك حقوق الاسترداد الواردة في الأقسام 6 و7 و8 من هذا القانون) والمؤهلات والتحديدات والتقييدات المطبقة عليها؛ ولكن شريطة أن يكون كل سهم من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) بعد إتمام التعامل المذكور قابلاً للتحويل بموجب البنود والشروط الواردة في القسم (5) من هذا العقد التأسيسي إلى السندات المؤهلة التي كان سيحصل عليها مالك الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) إذا قام بتحويل هذه الأسهم إلى أسهم عادية قبل إتمام الصفقة مباشرة (في حال لم تكن السندات المؤهلة التي يتلقاها حاملو الأسهم إثر إتمام التعامل متعادلة نوعًا وكمًا بالنسبة لكافة الحصص التي لا تمنح صاحبها حق التصويت، وعندها فإن السندات المؤهلة التي يتلقاها حامل الأسهم إثر إتمام التعامل المذكور لكل حصة لا تمنح صاحبها حق التصويت وتكون معادلة نوعًا وكمًا لكل واحدة من أغلبية الحصص التي لا تمنح صاحبها حق التصويت). وإن الحقوق التي تتمتع بها الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) بوصفها أسهمًا ممتازة من الخلف القانوني المذكور للشركة أو الشركة الجديدة المذكورة الناتجة عن الصفقة تكون بالتالي خاضعة للتعديلات الواردة في القسم (9) من هذا العقد التأسيسي بعد أية معاملة مذكورة بما يعادل تقريبًا التعديلات التي ينص عليها قسم مشابه قبل المعاملة. ولا يجوز للشركة الدخول في أي عملية توحيد أو دمج أو أية صفقة مماثلة ما لم يتم الالتزام بجميع البنود الواردة في الفقرة 8(A).

(B) في حال دخول الشركة في عملية توحيد أو دمج أو أية معاملة مماثلة أيًا كانت تسميتها والتي تكون نتيجتها بموجب القانون مبادلة الحصص القائمة مع أو تبديلها أو إعادة تصنيفها أو تحويلها إلى حصص أو سندات أخرى أو مبالغ نقدية أو أية ممتلكات أخرى أو أي مزيج مما سبق باستثناء أي وصف يشكل حصرًا سندات مؤهلة (والمُشار إليها في الفقرة (A) من القسم (8)) أو مبالغ مؤهلة في حال إمكان تطبيق ذلك بدلاً من الحصص الجزئية، فإن الحصص القائمة من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) ستُعتبر بدون أي إجراء من قِبل الشركة أو أي حامل للأسهم ولكن بما يتوافق مع ما يرد في الفقرة (C) من هذا القسم (8) أنها قد تم تحويلها بفضل التوحيد أو الدمج أو أية معاملة مماثلة وقبل إجراء الصفقة مباشرة إلى عدد من الأسهم العادية يعادل عدد الأسهم العادية التي كان يمكن تحويل الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) إليها في الوقت المذكور حيث يخضع كل سهم من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) بموجب المعاملة ووفق البنود ذاتها التي تنطبق على حاملي الأسهم العادية إلى التحويل إلى أو المبادلة مع الكمية الإجمالية من الأسهم أو السندات أو المبالغ المالية أو الممتلكات الأخرى مستحقة التسديد من التصنيف نفسه والتي كان سيحصل عليها مالك الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) إذا قام بتحويل هذه الأسهم إلى أسهم عادية قبل الصفقة مباشرة، وفي حال لم يمارس أي حق له في اختيار ما يتعلق بنوعية أو كمية الأسهم أو السندات أو المبالغ المالية أو الممتلكات الأخرى التي يمكن تلقيها لدى إتمام المعاملة في حال لم تكن الأسهم أو السندات أو المبالغ المالية أو الممتلكات الأخرى التي يحصل عليها حاملو الأسهم متعادلة نوعًا وكمًا بالنسبة لكافة الحصص التي لا تمنح صاحبها حق التصويت، وعندها فإن الأسهم أو السندات أو المبالغ المالية أو الممتلكات الأخرى التي تستحق بموجب المعاملة تكون مماثلة كمًا ونوعًا لما تستحقه الحصة الواحدة من بين أغلبية الحصص التي لا تمنح صاحبها حق التصويت).

(C) في حالة دخول الشركة في أية اتفاقية لإتمام عملية دمج أو توحيد أو أية معاملة مماثلة كما ورد في الفقرة (B) من هذا القسم (8)، فإن الشركة ستقوم في أسرع وقت ممكن عمليًا وقبل عشرة (10) أيام على الأقل من إتمام المعاملة بالإبلاغ عن هذه الاتفاقية وبنودها المادية من خلال توجيه إخطار لكل واحد من حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) والذين سيكون لكل واحد منهم الحق في أن يتقاضى من الشركة أو خلفها القانوني تعويضًا لقاء استرداد هذه الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) وهو مبلغ نقدي يعادل سعر التصفية للمجموعة (ب) الساري في التاريخ المحدد للاسترداد مضافًا إليه كافة الأرباح المستحقة سواء كانت متراكمة أو غير متراكمة وغير المسددة مع إبلاغهم للشركة بذلك من خلال إخطار خطي. وإن مثل هذا الإخطار بالاسترداد لا يكون ساري المفعول ما لم يتم إرساله إلى الشركة قبل نهاية يوم العمل الخامس لإتمام هذه المعاملة، إلا في حال تنازلت الشركة أو خلفها القانوني عن هذا الإخطار المسبق؛ ولكن يجوز سحب أي إخطار استرداد مٌقدم قبل هذا التاريخ وذلك عن طريق الإشعار بالانسحاب المُقدم للشركة قبل نهاية يوم العمل الخامس لإتمام هذه المعاملة.

9 تعديلات مانعة لتناقص سعر السهم.

(A) (1) بما يتوافق مع أحكام الفقرة 9 (D) وفي حال قامت الشركة في أي وقت ولأي عدد من المرات طالما كانت الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) تحمل صفة القائمة، (i) بتسديد أو توزيع أرباح الأسهم العادية على شكل أسهم عادية، أو (ii) تجزئة أو تجميع الحصص القائمة من الأسهم العادية إلى عدد أقل أو أكبر من الحصص سواء كان ذلك في إحدى الحالتين من خلال إعادة تصنيف الحصص أو إعادة رسملة الشركة (باستثناء إعادة الرسملة أو إعادة التصنيف النافذة بموجب عملية دمج أو توحيد تنطبق عليها أحكام القسم (8)، وعندها وفي هذه الحالة، تتحول كل حصة من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) بشكل تلقائي وبدون الحاجة إلى أي إجراء من قِبل مالكها أو من قِبل الشركة، إلى عدد من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) ("مبلغ الأسهم غير المخفضة") يعادل كسرًا يتألف بسطه من عدد الأسهم العادية القائمة مباشرة بعد الحدث المذكور ومقامه من عدد الأسهم العادية القائمة مباشرة قبل الحدث المذكور. ويسري أي تعديل وفقًا للفقرة 9(A)(1) عند سداد أرباح الأسهم وتوزيعات الأرباح فيما يتعلق بالأسهم العادية؛ وفي حالة التقسيم الجزئي أو الدمج، يصبح ذلك التعديل نافذًا بشكل فوري اعتبارًا من تاريخ سريانه. وبالتزامن مع التعديل التلقائي الوارد في الفقرة 9(A)(1)، فإن سعر التحويل للمجموعة (ب) وسعر التصفية للمجموعة (ب) ومعدل ربحية جميع الأسهم الممتازة من المجموعة (ب)، يتم تعديله من خلال تقسيم سعر التحويل لمجموعة (ب) وسعر التصفية للمجموعة (ب) ومعدل ربحية الأسهم من المجموعة (ب) على التوالي والسارية اعتبارًا من التاريخ المذكور مباشرة كل بدوره على مبلغ الأسهم غير المخفضة والمحدد بما تنص عليه هذه الفقرة 9(A)(1).

(2) تبذل الشركة ومجلس الإدارة قصارى جهدهما لاتخاذ جميع الخطوات اللازمة أو المناسبة لتنفيذ التعديل التلقائي المنصوص عليه في الفقرة 9(A)(1). وفي حال مُنعت الشركة لأي سبب كان، من الإنفاذ الكامل للتعديل التلقائي المنصوص عليه في الفقرة 9(A)(1)، فإن هذا التعديل يصبح لاغيًا ويتم بدلاً منه تعديل سعر التحويل للمجموعة (ب) تلقائيًا من خلال تقسيم سعر التحويل للمجموعة (ب) الساري قبل الحدث المذكور مباشرة على الحصة مكافئة الحقوق كما حددتها الفقرة 9(A)(1)، أما سعر التصفية للمجموعة (ب) ومعدل ربحية الأسهم من المجموعة (ب)، فلا يتم تعديلهما. ويسري التعديل على سعر التحويل للمجموعة (ب) والذي يتم إجراؤه وفق أحكام الفقرة 9(A)(2) لدى تسديد الأرباح أو توزيعها اعتبارًا من التاريخ المسجل لتحديد حاملي الأسهم الذين يتمتعون بالحق في تلقي هذه الأرباح المسددة أو الموزعة (على أساس رجعي)، وفي حالة تجزئة الأسهم أو تجميعها، يسري بشكل فوري من تاريخ التجزئة أو التجميع. وإذا أصبحت الشركة في وقت لاحق قادرة على إنفاذ التعديل التلقائي بشكل كامل كما ورد في الفقرة 9(A)(1)، فإن هذا التعديل التلقائي يجري بما يتوافق مع أحكام الفقرة 9(A)(1)، أما تعديل سعر التحويل للمجموعة (ب) كما ورد في الفقرة 9(A)(2)، فيتم التراجع عنه تلقائيًا وإبطاله بأثر لاحق.

(B) (1) بما يتوافق مع مضمون الفقرة 9(D) وفي حال قامت الشركة في أي وقت ولأي عدد من المرات خلال فترة تكون فيها الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) قائمة بمنح حاملي الأسهم العادية على سبيل توزيع أو تسديد الأرباح بما في ذلك إعادة تصنيف الأسهم أو إعادة رسملة الشركة أي حق أو سند بشراء أسهم عادية (باستثناء الحق أو السند بشراء أية ورقة مالية قابلة للتحويل إلى أو يمكن مبادلتها مع أسهم عادية) بسعر شراء للسهم الواحد يقل عن القيمة السوقية العادلة (كما يرد تعريفها تاليًا) للسهم العادي في تاريخ إصدار هذا الحق أو السند، وعندها وفي هذه الحالة، فإن كل سهم من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) سيتحول تلقائيًا ودون أي إجراء من قِبل الشركة أو من قِبل حامل هذه الأسهم إلى عدد من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) ("مبلغ الأسهم غير المخفضة") يساوي كسرًا يتألف بسطه من عدد الأسهم العادية القائمة قبل إصدار الحق أو السند مباشرة مضافًا إليه العدد الأقصى من الأسهم العادية التي يمكن الاستحواذ عليها لدى تنفيذ هذه الحقوق أو السندات بالكامل ويتألف مقامه من عدد الأسهم العادية القائمة قبل إصدار الحق أو السند مباشرة مضافًا إليه عدد الأسهم العادية التي يمكن شراؤها مقابل القيمة السوقية العادلة للسهم العادي الواحد والسارية في تاريخ الإصدار مقابل أقصى مبلغ مستحق لدى التنفيذ الكامل لهذه الحقوق أو السندات. وبالتزامن مع التعديل التلقائي الوارد في الفقرة 9(B)(1)، فإن سعر التحويل وسعر التصفية ومعدل ربحية جميع الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) يتم تعديلها من خلال تقسيم سعر التحويل للمجموعة (ب) وسعر التصفية للمجموعة (ب) ومعدل ربحية الأسهم من المجموعة (ب) على التوالي الساري قبل إصدار حقوق الملكية أو الضمانات مباشرة كل بدوره على الحصة مكافئة الحقوق المحددة بما تنص عليه هذه الفقرة 9(B)(1).

(2) تبذل الشركة ومجلس الإدارة قصارى جهدهما لاتخاذ جميع الخطوات اللازمة أو المناسبة لتنفيذ التعديل التلقائي المنصوص عليه في الفقرة 9(B)(1). وفي حال مُنعت الشركة لأي سبب كان من الإنفاذ الكامل للتعديل التلقائي المنصوص عليه في الفقرة 9(B)(1)، فإن هذا التعديل يصبح لاغيًا ويتم بدلاً منه تعديل سعر التحويل للمجموعة (ب) تلقائيًا من خلال تقسيم سعر التحويل للمجموعة (ب) الساري قبل إصدار الحقوق أو الضمانات مباشرة على الحصة مكافئة الحقوق كما حددتها الفقرة 9(B)(1)، أما سعر تصفية للمجموعة (ب) ومعدل ربحية الأسهم من المجموعة (ب)، فلا يتم تعديلهما. وإذا أصبحت الشركة في وقت لاحق قادرة على إنفاذ التعديل التلقائي بشكل كامل كما ورد في الفقرة 9(B)(1)، فإن هذه التعديل التلقائي يجري بما يتوافق مع بنود الفقرة 9(B)(1)، أما تعديل سعر التحويل للمجموعة (ب) كما ورد في الفقرة 9(B)(2)، فيتم التراجع عنه تلقائيًا وإبطاله بأثر لاحق.

(C) (1) بما يتوافق مع بنود الفقرة 9(D) وفي حال قررت الشركة في أي وقت ولأي عدد من المرات طالما كان أي سهم من الأسهم الممتاز من المجموعة (ب) قائمًا إجراء توزيع استثنائي (كما يرد تعريفه تاليًا) يتعلق بالأسهم العادية سواء من خلال تسديد الأرباح أو توزيعها أو إعادة تصنيف الأسهم أو إعادة رسملة الشركة بما في ذلك إعادة الرسملة أو إعادة التصنيف من خلال الدمج أو التوحيد الذي لا تنطبق عليه أحكام القسم (8) أو إعادة شراء الأسهم العادية على أساس نسبي (كما يرد تعريفها تاليًا)، وعندها وفي هذه الحالة، فإن كل سهم من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) سيتحول تلقائيًا ودون أي إجراء من قِبل الشركة أو من قِبل حامل هذه الأسهم إلى عدد من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) ("مبلغ الأسهم غير المخفضة") يساوي كسرًا يتألف بسطه من (a) عدد الأسهم العادية القائمة قبل إجراء التوزيع الاستثنائي أو إعادة الشراء على أساس نسبي مباشرة مطروحًا منه في حالة إعادة الشراء على أساس نسبي عدد الأسهم العادية التي تعيد الشركة شراءها ومضروبًا في (b) القيمة السوقية العادلة للسهم العادي في تاريخ التسجيل في حالة التوزيع الاستثنائي أو تاريخ انتهاء صلاحية عرض الشراء (شاملاً أي تمديد) لإعادة الشراء على أساس نسبي أو في تاريخ الشراء في حالة أية عملية إعادة شراء على أساس نسبي تتم دون عرض شراء ويتألف مقامه من (i) عدد (x) من الأسهم العادية القائمة قبل إجراء التوزيع الاستثنائي أو إعادة الشراء على أساس نسبي مباشرة مضروباً في (y) من القيمة السوقية العادلة للسهم العادي في تاريخ التسجيل في حالة التوزيع الاستثنائي أو تاريخ انتهاء صلاحية عرض الشراء (شاملاً أي تمديد) لإعادة الشراء على أساس نسبي أو في تاريخ الشراء في حالة أية عملية إعادة شراء على أساس نسبي تتم دون عرض شراء وذلك تبعًا للحالة مطروحًا منه (ii) القيمة السوقية العادلة للتوزيع الاستثنائي أو سعر الشراء الكلي لإعادة الشراء على أساس نسبي وذلك تبعًا للحالة. وترسل الشركة إلى كل حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) (i) إخطارًا بنيتها تسديد الأرباح أو توزيعها و(ii) إخطارًا بأي عرض تنوي الشركة تقديمه لإجراء إعادة شراء على أساس نسبي وفي كلتا الحالتين في الوقت نفسه الذي يتم فيه أو في أقرب وقت ممكن بعد الإعلان عن العرض لأول مرة لحاملي الأسهم العادية (بما في ذلك الإعلان عن تاريخ التسجيل بما يتوافق مع قواعد أي سوق مالية تكون الأسهم العادية مدرجة عليها أو مقبولة للتداول فيها). ويجب أن يشير هذا الإخطار إلى تاريخ السجل المقصود (أسماء المساهمين في السجلات) ومقدار وطبيعة تلك الأرباح أو التوزيعات أو عدد الأسهم الخاضعة لهذا العرض من أجل إعادة الشراء على أساس تناسبي وسعر الشراء الذي تدفعه الشركة وفقًا لهذا العرض، بالإضافة إلى سعر التحويل للمجموعة (ب) وعدد حصص الأسهم العادية التي قد يتم تحويل الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) إليها في هذا الوقت. وبالتزامن مع التعديل التلقائي الوارد في الفقرة 9(C)(1)، فإن سعر التحويل للمجموعة (ب) وسعر التصفية للمجموعة (ب) ومعدل ربحية جميع الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) يتم تعديلها من خلال تقسيم سعر التحويل للمجموعة (ب) وسعر التصفية للمجموعة (ب) ومعدل ربحية الأسهم من المجموعة (ب) على التوالي الساري قبل التوزيعات الاستثنائية أو إعادة شراء الأسهم على أساس تناسبي لمبلغ الأسهم غير المخفضة المحدد بما تنص عليه هذه الفقرة 9(B)(1).

(2) تبذل الشركة ومجلس الإدارة قصارى جهدهما لاتخاذ جميع الخطوات اللازمة أو المناسبة لتنفيذ التعديل التلقائي المنصوص عليه في الفقرة 9(C)(1). وفي حال مُنعت الشركة لأي سبب كان من الإنفاذ الكامل للتعديل التلقائي المنصوص عليه في الفقرة 9(C)(1)، فإن هذا التعديل يصبح لاغيًا ويتم بدلاً منه تعديل سعر التحويل للمجموعة (ب) تلقائيًا من خلال تقسيم سعر التحويل للمجموعة (ب) الساري قبل إجراء عملية التوزيع الاستثنائي أو إعادة الشراء على أساس نسبي مباشرة على مبلغ الأسهم غير المخفضة، أما سعر التصفية للمجموعة (ب) ومعدل ربحية الأسهم من المجموعة (ب)، فلا يتم تعديلهما. وإذا أصبحت الشركة في وقت لاحق قادرة على إنفاذ التعديل التلقائي بشكل كامل كما ورد في الفقرة 9(C)(1)، فإن هذا التعديل التلقائي يجري بما يتوافق مع بنود الفقرة 9(C)(1)، أما تعديل سعر التحويل للمجموعة (ب) كما ورد في الفقرة 9(C)(2)، فيتم التراجع عنه تلقائيًا وإبطاله بأثر لاحق.

(D) بصرف النظر عن أية بنود أخرى واردة في هذا القسم (9)، فإن الشركة لا تُعد ملزمة بإجراء (i) أي تعديل لعدد الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) التي تصدرها أو سعر التحويل للمجموعة (ب) أو سعر التصفية للمجموعة (ب) أو معدل ربحية الأسهم من المجموعة (ب)، إلا إذا كان هذا التعديل يتطلب زيادة أو تخفيضًا بنسبة واحد بالمئة (1%) على الأقل في عدد الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) القائمة، أو (ii) في حال لم يتم إصدار أسهم إضافية ممتازة من المجموعة (أ) أيَّ تعديل على سعر التحويل إلا إذا كان هذا التعديل يتطلب زيادة أو تخفيضًا بنسبة واحد بالمئة (1%) على الأقل من سعر التحويل للمجموعة (ب). وإن أي تعديل أقل من ذلك يتم تأجيل تنفيذه إلى وقت أقصاه موعد التعديل اللاحق الذي يشكل مع أي تعديل أو تعديلات مؤجلة زيادة أو تخفيضًا بنسبة واحد بالمئة (1%) على الأقل في عدد الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) القائمة أو في حال عدم إصدار أسهم إضافية ممتازة من المجموعة (ب) زيادة أو تخفيضًا بنسبة واحد بالمئة (1%) على الأقل في سعر التحويل للمجموعة (ب) أيًا كانت الحالة.

(E) في حالة قيام الشركة بتسديد أو توزيع أرباح على الأسهم العادية أو إصدار أي أسهم عادية جديدة أو أسهم رأس مال أخرى أو أوراق مالية أخرى للشركة أو أي حقوق أو سندات لشراء أو امتلاك هذه الأوراق المالية وإذا كان هذا الإجراء لا يؤدي إلى تعديل مناسب في عدد الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) القائمة أو سعر التحويل للمجموعة (ب) بما يتوافق مع البنود الواردة آنفًا في هذا القسم (9)، فيحق لمجلس الإدارة بناءً على رغبته وحدها النظر فيما إذا كان هذا الإجراء هو من طبيعة تقتضي إجراء تعديلات منصفة فيما يتعلق بالتعامل المذكور أم لا. وإذا رأى مجلس الإدارة في هذه الحالة ضرورة إجراء تعديل من نوع ما، فيتم إجراء تعديل منصف ولا يتعارض مع القانون ويهدف إلى حماية حقوق تحويل الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) حيث يسري هذا التعديل اعتبارًا من التاريخ الذي يحدده مجلس إدارة الشركة. ويحدد أعضاء مجلس إدارة الشركة النظر فيما إذا كان ينبغي إجراء أي نوعٍ من التعديل أم لا وفقًا للأحكام آنفة الذكر من هذه الفقرة (9) (E)؛ وإذا كان الأمر كذلك، فإن أي تعديل يتم اتخاذه وتحديد توقيت سريانه النهائي سيكون ملزمًا للشركة وجميع المساهمين لديها. ويحق للشركة حسب ما تقتضيه الضرورة والحاجة إجراء هذه التعديلات الإضافية، إلى جانب تلك التي تتطلبها الأحكام السابقة من هذا القسم (9) وذلك لضمان عدم خضوع حاملي الأسهم العادية للضريبة عند توزيع أي أرباح أو سداد توزيعات الأرباح المستحقة على أسهم رأس المال للشركة أو إجراء أي تقسيم فرعي أو إعادة تصنيف أو دمج لأسهم الشركة أو إعادة رسملة للشركة.

(F) فيما يخص هذا الملحق (B)، تنطبق التعاريف التالية:

(1) "التوزيع الاستثنائي" يعني أي تسديد أو توزيع آخر (يسري في وقت يكون فيه أي سهم من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) قائم لـ (i) مبالغ نقدية حيث يكون المجموع الكلي لهذه المبالغ النقدية المسددة أو الموزعة مع كافة المبالغ النقدية المسددة أو الموزعة خلال الفترة السابقة التي تبلغ اثني عشر (12) شهرًا مع المجموع الكلي لكافة عمليات إعادة الشراء على أساس نسبي والتي تشمل في هذا السياق فقط الجزء من سعر الشراء الكلي الذي تمت وفقه إعادة الشراء على أساس نسبي والذي يتجاوز القيمة السوقية العادلة للأسهم العادية المُعاد شراؤها كما يتحدد في تاريخ انتهاء صلاحية عرض الشراء (شاملاً أي تمديد) لإعادة الشراء على أساس نسبي أو تاريخ الشراء في حال تمت إعادة الشراء على أساس نسبي دون عرض شراء أو عرض مبادلة والتي تم إجراؤها خلال الفترة ذاتها، ويتجاوز اثني عشر ونصف بالمئة (12½%) من القيمة السوقية العادلة الكلية لكافة الأسهم العادية القائمة في تاريخ التسجيل المحدد لفرز حاملي الأسهم الذين يحق لهم تلقي الأرباح بموجب التوزيع الاستثنائي، و(ii) أي سهم من أسهم رأس مال الشركة (باستثناء الأسهم العادية) أو أي سندات أخرى للشركة (باستثناء السندات من النوع المُشار إليه في الفقرة (B) من هذا القسم (9)) أو سندات مديونية على الشركة أو أي شخص آخر أو أية ممتلكات أخرى (بما في ذلك الأسهم في أية شركة تابعة للشركة) أو أي مزيج من الأنواع المذكورة أعلاه. وإن القيمة السوقية العادلة للتوزيعات الاستثنائية للأرباح بالنظر إلى أغراض وأهداف الفقرة (C) من هذا القسم (9- هي عبارة عن مجموع القيمة السوقية العادلة لهذه التوزيعات الاستثنائية مضافًا إليها المبلغ الإجمالي لأي أرباح نقدية أو توزيعات لا تُعتبر بطبيعتها توزيعات استثنائية تتم خلال فترة الـ12 شهرًا السابقة أو غير مشمولة في احتساب أي تعديل سابق وفقًا للفقرة (C) من هذا القسم (9).

(2) "القيمة السوقية العادلة" تعني فيما يخص حصص الأسهم العادية أو أي فئة أخرى من رأس المال أو الأوراق المالية للشركة أو أي جهة إصدار أخرى مطروحة للتداول العام متوسط أسعار السوق الحالية (كما هو موضح فيما بعد) لهذه الأسهم أو الأوراق المالية لكل يوم من فترة التعديل (كما هو موضح أدناه). وإن "سعر السوق الحالي" لحصص الأسهم العادية المتداولة علنًا أو أي فئة أخرى من رأس المال أو أي أوراق مالية للشركة أو أي جهة مصدرة أخرى لفترة يوم واحد هو آخر سعر بيع تم الإبلاغ عنه وذلك وفق الطرق المنتظمة. وفي حال عدم وجود أنشطة بيع في هذا اليوم، فإن "سعر السوق الحالي" هو متوسط أسعار العرض والقبول عند الإغلاق وذلك وفق الطرق العادية. وفي كلتا الحالتين، يكون السعر كما هو محدد في المؤشر المركب لأسعار جميع الأسهم المدرجة ببورصة نيويورك.

إذا كانت هذه الأوراق المالية غير مدرجة أو لم يتم قبولها للتداول في بورصة نيويورك للأوراق المالية أو البورصة الوطنية الرئيسية للأوراق المالية التي يتم فيها إدراج تلك الأوراق أو إدخالها إلى أنشطة التداول أو إذا لم تكن الأوراق مُدرجة أو تم قبولها للتداول في أي بورصة وطنية للأوراق المالية مثل منظومة السوق الوطنية لبورصة ناسداك أو إذا لم يتم ذكر هذه الأوراق المالية في منظومة السوق الوطنية تلك، فإن "سعر السوق الحالي" يكون متوسط أسعار العرض والقبول عند الإغلاق في كل يوم ضمن السوق غير الرسمية (خارج نطاق البورصة) كما هو محدد في بورصة ناسداك.

وإذا لم يتم الإبلاغ عن أسعار العرض والقبول عند الإغلاق لهذه الأوراق المالية في كل يوم عن طريق بورصة ناسداك، فإن "سعر السوق الحالي" هو متوسط سعر العرض والقبول في ذلك اليوم كما هو مذكور من قِبل أية شركة عضو في بورصة نيويورك والذي تقدمه أي شركة عضو في بورصة نيويورك وتختص بشكل منتظم في أنشطة بيع وشراء مثل الأوراق المالية المحددة والتي لها أغراض معينة من قِبل مجلس إدارة الشركة في كل يوم تداول خلال فترة التعديل. "فترة التعديل" تعني فترة خمسة (5) أيام متتالية من أنشطة التداول ويختارها مجلس إدارة الشركة خلال عشرين (20) يوم تداول بما يسبق ويشمل التاريخ الذي يتم فيه تحديد القيمة السوقية العادلة للأوراق المالية. و"القيمة السوقية العادلة" لأي أوراق مالية لا يتم تداولها علنًا أو أي أدوات أخرى تمثل القيمة العادلة التي تحددها مؤسسة مصرفية استثمارية مستقلة أو مؤسسة تقييم مستقلة تتمتع بخبرة في مجال تقييم هذا النوع من الأوراق المالية أو الأدوات، على أن يتم اختيارها بحسن نية من قِبل مجلس إدارة الشركة أو كما يقتضيه تقدير مجلس الإدارة القائم على حسن النوايا في حال تعذر ذلك.

(3) "إعادة الشراء على أساس نسبي" تعني أية عملية شراء لأسهم عادية تقوم بها الشركة أو أية شركة تابعة لها سواء كانت مقابل مبالغ نقدية أو أسهم من رأس مال الشركة أو سندات أخرى للشركة أو سندات مديونية على الشركة أو أي شخص آخر أو أية ممتلكات أخرى (بما في ذلك الأسهم في شركة تابعة للشركة) أو أي مزيج من الأنواع المذكورة يتم إنفاذها في وقت يكون فيه أي سهم من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) قائمًا بموجب أي عرض شراء أو عرض مبادلة وفق أحكام القسم 13(e) من قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934 وبصيغته المعدّلة ("قانون البورصة") أو أي قانون يحل محله أو بموجب أي عرض آخر يتم تقديمه للأغلبية العظمى من حاملي الأسهم العادية؛ ولكن بشرط أن لا تعتبر أية عملية شراء أسهم تقوم بها الشركة أو أية شركة تابعة لها في السوق المفتوح عملية إعادة شراء على أساس نسبي. ولأغراض هذه الفقرة 9(F)، تُعتبر عملية شراء الأسهم من قِبل الشركة أو أية شركة تابعة لها أنها قد تمت "في إطار تعاملات السوق المفتوح" في حال كانت عملية الشراء متوافقة جوهريًا مع متطلبات القاعدة 10b-18 بصيغتها النافذة بموجب قانون البورصة في تاريخ الإصدار الأصلي للأسهم الممتازة من المجموعة (ب) من قِبل الشركة أو بموجب البنود والشروط الأخرى التي يرى مجلس إدارة الشركة أنها مصممة بشكل معقول لمنع أن يكون لعمليات الشراء هذه أثر ملموس على سوق تجارة الأسهم العادية.

(G) في أية حالة تتطلب إجراء تعديل يؤدي إلى زيادة عدد الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) القائمة وفق ما ينص عليه هذا الملحق (A)، يتخذ مجلس الإدارة الإجراءات الضرورية لتخصيص العدد الكافي من الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) وفق الزيادة المذكورة الناجمة عن التعديل المذكور. وفي أية حالة تتطلب إجراء تعديل على سعر التحويل للمجموعة (ب) أو سعر التصفية للمجموعة (ب) أو معدل ربحية الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) بموجب هذا الملحق (A)، تقوم الشركة فورًا بتقديم بيان رسمي يوقع عليه خازن الشركة أو مساعد خازن الشركة والذي يوضح التعديلات الواردة على سعر تحويل السهم العادي من المجموعة (ب) وسعر التصفية للمجموعة (ب) ومعدل ربحية الأسهم من المجموعة (ب) حيث يتم تسجيل هذا البيان لدى وكيل نقل الأسهم العادية والأسهم الممتازة في حال وجوده أو لدى خازن الشركة. وينص ھذا اﻟﺑﯾﺎن ﻋﻟﯽ تفاصيل معقولة ومنطقية حول الحقائق التي تكون ضرورية لإظهار سبب وطريقة حساب هذا التعديل بما يشمل تحديد القيمة السوقية العادلة ذات الصلة بهذا الحساب. وتقوم الشركة بعد كل تعديل على عدد الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) القائمة وسعر التحويل للمجموعة (ب) وسعر التصفية للمجموعة (ب) ومعدل الربحية للمجموعة (ب) بإرسال إخطار بالتعديل وبالقيم الجديدة السارية على عدد الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) القائمة وسعر التحويل للمجموعة (ب) وسعر التصفية للمجموعة (ب) ومعدل الربحية للمجموعة (ب) إلى كل حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (ب).

10 أحكام متنوعة

(أ) كافة الإخطارات المشار إليها هنا تكون مكتوبة، وكافة الإخطارات المرسلة بموجب هذا الملحق تُعتبر مبَلّغة اعتباراً من أول إقرار باستلامها، أو بعد ثلاثة (3) أيام عمل من إرسالها بالبريد المسجل (إلا إذا كان هذا الملحق B ينص بشكل محدد على السماح باستعمال بريد الدرجة الأولى للإخطار) مع البريد مسبوق الدفع، وعلى العناوين التالية: (i) إذا كانت الإخطارات مُرسلة إلى الشركة، يجب إرسالها إلى العنوان One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (Attention: Treasurer) أو إلى وكيل نقل ملكية الأسهم الممتازة من المجموعة (ب)، أو إلى وكيل آخر تصرح الشركة بأهليته لتلقي الإخطارات بموجب هذا المحلق B، أو (ii) إذا كانت الإخطارات مرسلة إلى أي من حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) أو الأسهم العادية، وذلك تبعاً للحالة، يجب إرسالها إلى عنوان الحامل المدرج على سجلات حاملي الأسهم لدى الشركة (والتي قد تتضمن سجلات لأي وكيل نقل للأسهم الممتازة من المجموعة (ب) أو الأسهم العادية، وذلك تبعاً للحالة)، أو (iii) إلى عنوان آخر تم تحديده من قبل الشركة أو من قبل أي حامل للأسهم، تبعاً للحالة، وذلك من خلال إخطار مرسل بالطرق المذكورة.

(ب) يعني مصطلح "الأسهم العادية" كما يرد في هذا الملحق B الأسهم العادية للشركة بدون القيمة الاسمية، في حالة وجودها في تاريخ تسجيل التعديل على العقد التأسيسي للشركة، والذي خُصصت بموجبه الأسهم الممتازة من المجموعة (ب)، أو أية فئات أخرى من الأسهم ظهرت نتيجة التغيرات أو إعادات التصنيف المتعاقبة للأسهم العادية والمؤلفة حصراً من تغيرات في القيمة الاسمية، أو تغيير الحالة من سهم ذي قيمة اسمية إلى سهم بدون قيمة اسمية، أو من سهم بدون قيمة اسمية إلى سهم ذي قيمة اسمية. في حال أصبح أحد حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (ب)، كنتيجة لتعديل تم إجراؤه بموجب هذا القسم 9 من هذا الملحق B، ولدى تسليمه لهذه الأسهم بعد التعديل لغرض التحويل، مستحقاً لتلقي أية أسهم أو سندات أخرى من الشركة باستثناء الأسهم العادية، فإن البنود المانعة لتخفيف حقوق الملكية التي يتضمنها هذا القسم 9 تسري بأسلوب وبنود تعادل بالحد الأقصى المتاح عملياً البنود المماثلة المتعلقة بالأسهم العادية، كما تسري البنود الواردة في الأقسام 1 إلى 8 والقسم 10 من هذا الملحق B والمتعلقة بالأسهم العادية وفق شروط مماثلة أو مشابهة لأية من الأسهم أو السندات الأخرى المذكورة.

ج) تتولى الشركة دفع أية وكافة ضرائب طوابع التوثيق ونقل الملكية التي قد تكون مستحقة في حالات إصدار أو تسليم الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) أو الأسهم العادية أو غيرها من السندات التي يتم إصدارها لحساب الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) بموجب هذا القانون أو أية شهادات تمثل هذه الأسهم أو السندات. ولكن الشركة لا تُعد ملزمة بدفع أية ضريبة من هذا القبيل التي قد يستحق دفعها في أية عملية لنقل ملكية الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) أو الأسهم العادية أو السندات الأخرى من حاملها إلى حامل آخر بشكل ينتج عنه إصدار أو تسليم أسهم ممتازة من المجموعة (ب) أو أسهم عادية أو سندات أخرى باسم يغاير الاسم الذي سجلت فيه الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) التي يتم إصدار الأسهم أو السندات الأخرى المذكورة من أجلها، أو في أية دفعة نقدية يتم تسديدها لأي شخص كان فيما يتعلق بأي من الأسهم أو السندات المذكورة، باستثناء الدفعات النقدية المسددة إلى حاملها المسجل لدى الشركة، كما لن تكون ملزمة بإجراء أي إصدار أو تسليم أو تسديد مذكور إلا في حال، وعندما، يقوم الشخص الذي يحق له من النواحي الأخرى هذا الإصدار أو التسليم أو التسديد، بتسديد مبلغ هذه الضريبة إلى الشركة، أو أثبت بطريقة تعتبرها الشركة مُرضية، أن هذه الضريبة قد تم دفعها أو أنها غير مستحقة أساساً.

د) في حال لم يحدد حامل الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) من إخلال إخطار خطي بالاسم الذي يجب أن تسجل له الأسهم العادية التي سيتم إصدارها بموجب تحويل الأسهم الممتازة من المجموعة (ب)، أو الذي يجب أن ترسل إليه الدفعة النقدية المستحقة لدى استرداد الشركة للأسهم الممتازة من المجموعة (ب)، أو العنوان الذي يجب أن ترسل إليه الشهادة أو الشهادات الممثلة للأسهم المذكورة، أو الدفعة النقدية المذكورة، يحق للشركة أن تسجل هذه الأسهم، وأن تسدد الدفعة المذكورة، باسم حامل الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) كما يظهر على سجلات الشركة، وإرسال الشهادة أو الشهادات أو الوثائق الأخرى التي تمثل الأسهم المذكورة، أو الدفعة النقدية المذكورة، إلى عنوان الحامل المذكور بالشكل الوارد في سجلات الشركة.

هـ) يحق للشركة أن تعين، وأن تسرّح أو تغيّر لأي عدد من المرات، وكيلاً لنقل ملكية الأسهم الممتازة من المجموعة (ب). ولدى إجراء التعيين أو التسريح المذكور لوكيل النقل، تقوم الشركة بإرسال إخطار بذلك عبر بريد الدرجة الأولى مسبق الدفع لكل واحد من حاملي الأسهم الممتازة من المجموعة (ب) المسجلين لديها.