الهيكل التنظيمي والحوكمة

النظام الداخلي لشركة

يحدد النظام الداخلي للشركة بشكل أوضح حوكمة الشركة، وطريقة تسييرها لشؤونها، وتركيبة وسلوك مجلس الإدارة، ومهام مسؤولين محددين في الشركة.

الباب I

حاملو الأسهم

القسم 1 مكان الاجتماع. تُعقد اجتماعات حاملي الأسهم في سينسيناتي، هامليتون كاونتي، أوهايو، إلا أن حاملي الأسهم أو مجلس الإدارة يمتلكون صلاحية التكفل بعقد اجتماعات حاملي الأسهم في مكان آخر داخل أو خارج ولاية أوهايو، باستثناء الاجتماع السنوي، أو الاجتماع لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة. ويحق لمجلس الإدارة أن يقرر عدم عقد الاجتماع بشكل شخصي، بل فقط من خلال وسائل الاتصال، كما يسمح بذلك قانون أوهايو.

القسم 2 الاجتماع السنوي. يُعقد الاجتماع السنوي لحاملي الأسهم يوم الثلاثاء الثاني من شهر أكتوبر كل سنة، أو في يوم آخر لا يفصل بينه وبين التاريخ المذكور أكثر من ثلاثين (30) يوماً كما يحدده مجلس الإدارة. ويتم خلال الاجتماع السنوي لحاملي الأسهم انتخاب مجلس للإدارة بما يتوافق مع قوانين ولاية أوهايو والباب II من هذا النظام. كما يشهد الاجتماع السنوي لحاملي الأسهم أعمالاً أخرى يحددها رئيس الاجتماع، إلا إذا تحددت مسبقاً من قبل مجلس الإدارة قبل الاجتماع.

القسم 3 الاجتماعات الخاصة. يمكن الدعوة إلى عقد الاجتماعات الخاصة وعقدها وفق ما ينص عليه القانون.

القسم 4 إشعار الاجتماعات كما يفرض القانون، يتم تسليم إشعار بكل اجتماع دوري أو خاص لحاملي الأسهم من قبل رئيس مجلس الإدارة، أو الرئيس التنفيذي، أو رئيس الشركة، أو أمين سر الشركة، أو أمين السر المساعد للشركة، خلال فترة لا تقل عن عشرة (10) أيام قبل موعد الاجتماع.

القسم 5 النصاب القانوني يشكل حاملو الأسهم الذين يحضرون أصالةً أو وكالةً في أي اجتماع نصاباً قانونياً، إلا إذا كان الاجتماع يتطلب نسبة أكبر لاتخاذ إجراء محدد يتم ذكره في إشعار الاجتماع، حيث يكتمل النصاب في هذه الحالة من خلال حضور حاملي الأسهم المسجلين، أصالةً أو وكالةً، بما يتيح لهم ممارسة حق التصويت المطلوب وفق نظام الشركة لاتخاذ الإجراء المذكور.

القسم 6 التنظيم. تستمر رئاسة رئيس مجلس الإدارة خلال كافة اجتماعات حاملي الأسهم، ولكن يحق لمجلس الإدارة في غيابه أن يعين أياً من المسؤولين ليتولى مهام رئيس الاجتماع. يتولى أمين سر الشركة أمانة سر كافة اجتماعات حاملي الأسهم، ولكن يحق لمجلس الإدارة في غيابه أن يعين أياً من المسؤولين ليتولى مهام أمين سر الاجتماع.

القسم 7 جدول الأعمال ونظام الاجتماع. يتحدد جدول الاجتماع السنوي لحاملي الأسهم من قبل رئيس الاجتماع، ما لم يحدده مجلس الإدارة بشكل مسبق. كما يحدد رئيس الاجتماع أيضاً قواعد الإجراءات المتبعة في الاجتماع، ويمتلك صلاحية تنظيم سير الاجتماع كما يراه مناسباً.

القسم 8 الإشعار بعرض شؤون حاملي الأسهم والترشيحات على اجتماع حاملي الأسهم. (أ) عرض الشؤون على الاجتماع السنوي لحاملي الأسهم بالشكل الصحيح. يمكن تقديم الترشيحات لانتخابات مجلس الإدارة، أو اقتراح عرض شؤون أخرى ليتم النظر فيها من قبل حاملي الأسهم، خلال الاجتماع السنوي، ولكن فقط في حال تم عرضها على الاجتماع وفق الأصول. وتُعتبر الترشيحات والشؤون الأخرى معروضة على الاجتماع السنوي وفق الأصول لدى تحقيقها ما يلي: (i) أن تُعرض على الاجتماع من قبل الشركة مع ذكرها بشكل محدد في إشعار الاجتماع المرسل من قبل مجلس الإدارة أو بتوجيه منه، (ii) أن تُعرض على الاجتماع من قبل مجلس الإدارة أو بتوجيه منه، أو (iii) أن تُعرض وفق الأصول على الاجتماع من قبل أحد حاملي الأسهم الذي يجب أن يحقق الشروط التالية (آ) أن يكون حامل أسهم مسجلاً (وإذا تم طرح الشأن بالنيابة عن أحد المالكين المستفيدين، وهو ليس المالك المسجل، يجوز ذلك فقط في حال كان مالكاً مستفيداً لأسهم في الشركة) وذلك في وقت إرسال الإشعار الذي يتحدث عنه هذا القسم 8 وفي وقت الاجتماع السنوي، (ب) أن يحق له التصويت في الاجتماع، و (ج) أن يكون ملتزماً بما ينص عليه هذا القسم 8 فيما يتعلق بالشؤون المذكورة. وباستثناء المقترحات المقدمة وفق الأصول بما يتوافق مع البند 14a-8 من قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934 والتعديلات المجراة عليه، ومع القوانين والتشريعات الصادرة بموجبه (ويطلق عليه "قانون البورصة" والذي يشمل التعديلات المجراة على قانون 1934 والتشريعات والقوانين المذكورة الصادرة بموجبه)، والوارد ذكرها في إشعار الاجتماع المرسل من قبل مجلس الإدارة أو بتوجيه منه، فإن البند المذكور آنفاً (iii) يشكل الوسيلة الحصرية لحامل الأسهم لإجراء الترشيحات أو اقتراح الشؤون الأخرى التي ستتم مناقشتها خلال الاجتماع السنوي لحاملي الأسهم.

(ب) إلزامية التقدم بإشعار في الوقت المناسب لعرض شؤون حاملي الأسهم والترشيحات لمجلس الإدارة على الاجتماع السنوي لحاملي الأسهم.

(i) في سبيل عرض شأن ما على الاجتماع السنوي لحاملي الأسهم وفق الأصول، ينبغي على حامل الأسهم أن يقدم (آ) إشعاراً بذلك في الوقت المناسب (كما يرد تعريفه تالياً) والذي يتم تقديمه بشكل خطي ووفق الصيغة الصحيحة لأمين سر الشركة و(ب) أية تحديثات أو استكمالات للإشعار المذكور وفقاً للأوقات والصيغ التي يحددها هذا القسم 8.

(ii) فيما يخص ترشيح الأسماء لانتخابات مجلس الإدارة (باستثناء الترشيح الذي يتم بموجب القسم 9 من هذا المقطع 1)، فإن إشعار حامل الأسهم يجب أن يصل إلى أمين سر الشركة قبل التاريخ الموافق لانقضاء سنة واحدة على الاجتماع السنوي السابق بفترة لا تقل عن مئة وأربعين (140) يوماً ولا تزيد عن مئتين وأربعين (240) يوماً؛ ولكن إذا تحدد موعد الاجتماع السنوي قبل التاريخ المذكور بثلاثين (30) يوماً أو بعد التاريخ المذكور بستين (60) يوماً، فإن إشعار حامل الأسهم، ولكي يُعتبر مُقدماً في الوقت المناسب، يجب أن يتم تسليمه في الفترة ما بين اليوم المئتين والأربعين (240) قبل الاجتماع السنوي المذكور، وبين اليوم المئة والأربعين (140) قبل الاجتماع السنوي المذكور أو اليوم العاشر (10) بعد يوم الإعلان الأول عن موعد الاجتماع السنوي المذكور، أيهما يأتي لاحقاً.

(iii) فيما يخص عرض أي شأن آخر على الاجتماع (باستثناء ترشيح حامل الأسهم للأسماء لانتخابات مجلس الإدارة)، فإن إشعار حامل الأسهم يجب أن يصل إلى أمين سر الشركة قبل التاريخ الموافق لانقضاء سنة واحدة على الاجتماع السنوي السابق بفترة لا تقل عن تسعين (90) يوماً ولا تزيد عن مئتين وأربعين (240) يوماً؛ ولكن إذا تحدد موعد الاجتماع السنوي قبل التاريخ المذكور بثلاثين (30) يوماً أو بعد التاريخ المذكور بستين (60) يوماً، فإن إشعار حامل الأسهم، ولكي يُعتبر مُقدماً في الوقت المناسب، يجب أن يتم تسليمه في الفترة ما بين اليوم المئتين والأربعين (240) قبل الاجتماع السنوي المذكور، وبين اليوم التسعين (90) قبل الاجتماع السنوي المذكور أو اليوم العاشر (10) بعد يوم الإعلان الأول عن موعد الاجتماع السنوي المذكور، أيهما يأتي لاحقاً.

(iv) إن أي إشعار بالترشيحات أو بالشؤون الأخرى يتم تقديمه في الفترات الزمنية الواردة في البندين (b)(ii) و (c)، على التوالي، يُعد "إشعاراً في الوقت المناسب" لأغراض الترشيح أو مناقشة الشؤون الأخرى. إن تعليق أو تأجيل الاجتماع السنوي لحاملي الأسهم، أو الإعلان عن أي منهما، لا يعني بأية حال من الأحوال بدء فترة زمنية جديدة لتقديم إشعار في الوقت المناسب كما ورد وصفه آنفاً.

(ج) عرض الشؤون وفق الأصول ضمن اجتماع خاص لحاملي الأسهم. خلال الاجتماعات الخاصة لحاملي الأسهم، لا يتم النظر في أية شؤون أو تنفيذها إلا التي يتم عرضها وفق الأصول. ولكي يُعتبر الشأن معروضاً وفق الأصول على الاجتماع الخاص، فإنه يجب (i) أن يكون مذكوراً بالتحديد في إشعار الاجتماع (أو أي ملحق متعلق به) المقدم بما يتوافق مع بنود القسم 4 من هذا الباب I أو (ii) في حال عدم تحقق الشرط السابق، أن يُعرض على الاجتماع من قبل رئيس الاجتماع، أو (iii) أن يُعرض على الاجتماع من قبل مجلس الإدارة أو بتوجيه منه. لا يُسمح بترشيح أشخاص لانتخابات مجلس الإدارة خلال الاجتماع الخاص لحاملي الأسهم، إلا إذا نص إشعار الشركة بالاجتماع على إجراء انتخابات مجلس الإدارة خلال الاجتماع. وفي هذه الحالة، يحق لأي حامل أسهم في الشركة يحقق الشروط التالية: (A) أن يكون حامل أسهم مسجلاً (وإذا تم الترشيح بالنيابة عن أحد المالكين المستفيدين، وهو ليس المالك المسجل، يجوز ذلك فقط في حال كان مالكاً مستفيداً لأسهم في الشركة) وذلك في وقت إرسال الإشعار الموضح في القسم 8 وفي وقت الاجتماع، (B) أن يحق له التصويت في الاجتماع، و(C) أن يكون ملتزماً بما ينص عليه هذا القسم 8 فيما يتعلق بالترشيحات المذكورة؛ أن يرشح شخصاً أو أشخاصاً (تبعاً للحالة) ليتم انتخابهم للمنصب أو المناصب التي يتم تحديدها في إشعار الشركة بالاجتماع.

(د) ضرورة التقدم بإشعار في الوقت المناسب بخصوص ترشيحات حاملي الأسهم للاجتماع الخاص لحاملي الأسهم والذي يُعقد لغرض انتخاب واحد أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة. في حال دعت الشركة لاجتماع خاص لحاملي الأسهم بغرض انتخاب واحد أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة، يحق لأي حامل أسهم يحقق المعايير الواردة آنفاً في القسم 8(c) أن يرشح شخصاً أو أشخاصاً (تبعاً للحالة) ليتم انتخابهم للمنصب أو المناصب المحددة في إشعار الشركة بالاجتماع، شريطة أن يتقدم بإشعار يتعلق بأي ترشيح إلى أمين سر الشركة، حيث يجب لتوقيت الإشعار ألا يسبق انتهاء الأعمال في اليوم المئتين والأربعين (240) قبل الاجتماع الخاص المذكور، وألا يتأخر عن انتهاء الأعمال في اليوم الأبعد تاريخاً من اليومين التاليين: اليوم المئة والأربعون (140) قبل الاجتماع الخاص المذكور أو اليوم العاشر (10) بعد يوم الإعلان عن الاجتماع الخاص وعن المرشحين الذين يقترحهم مجلس الإدارة ليتم انتخابهم خلال الاجتماع المذكور. إن تعليق أو تأجيل الاجتماع الخاص، أو الإعلان عن أي منهما، لا يعني بأية حال من الأحوال بدء فترة زمنية جديدة لتقديم إشعار في الوقت المناسب كما ورد وصفه آنفاً.

(هـ) معايير النموذج الملائم لإشعار حملة الأسهم. لكي يكون الإشعار المقدم من حامل الأسهم إلى أمين سر الشركة ذا صيغة صحيحة بما يتوافق مع أغراض هذا القسم 8، فإنه يجب أن:

(i) يورد المعلومات التالية المتعلقة بحامل الأسهم الذي يتقدم بالإشعار وكل من الأشخاص المرتبطين بحامل الأسهم: (A) اسم وعنوان حامل الأسهم بالشكل الوارد في سجلات الشركة، واسم وعنوان كل واحد من الأشخاص المرتبطين بحامل الأسهم، (B) فئة وعدد أسهم الشركة التي يملكها حامل الأسهم أو الشخص المرتبط بحامل الأسهم، بشكل مباشر أو غير مباشر، كمالك مسجل أو مالك مستفيد (وفق المعنى الوارد في القسم 13(d) من قانون البورصة) في تاريخ تقديم الإشعار، مع تصريح بأن حامل الأسهم أو أياً من الأشخاص المرتبطين بحامل الأسهم سيخطر الشركة خطياً، خلال خمسة أيام من التاريخ المثبت للاجتماع المذكور، بفئة وعدد الأسهم التي يحملها كمالك مسجل في الشركة في التاريخ المثبت المذكور، (C) أية معلومات أخرى متعلقة بحامل الأسهم أو أي من الأشخاص المرتبطين بحامل الأسهم والتي يجب التصريح بها في بيان التوكيل أو غيرها من الملفات التي يجب تقديمها بما يتصل بدعوة الوكلاء، عندما يكون ذلك قابلاً للتطبيق، لاقتراح و/أو انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في انتخابات تنافسية وفق أحكام القسم 14 من قانون البورصة والقوانين والتشريعات الصادرة بموجبه، و(D) موافقة حامل الأسهم المذكور أو الأشخاص المرتبطين بحامل الأسهم المذكور على الإفصاح العلني عن المعلومات المقدمة للشركة بموجب هذا القسم 8؛

(ii) يورد المعلومات التالية المتعلقة بحامل الأسهم الذي يتقدم بالإشعار وكل من الأشخاص المرتبطين بحامل الأسهم: (A) أية اتفاقيات أو ترتيبات أو تفاهمات يلتزم بها حامل الأسهم أو أي من الأشخاص المرتبطين بحامل الأسهم، حسب المقتضى، والمتعلقة بسندات ملكية الشركة، بما في ذلك اتفاقيات أحقية البيع والشراء، والأسهم المشتقة، والبيع على المكشوف، والأسهم المُقترضة أو التبادل أو ما شابهها من الترتيبات، حيث يُذكر في حالة بالتحديد تأثير الاتفاقيات أو الترتيبات أو التفاهمات المذكورة على أية حقوق للتصويت أو الحقوق الاقتصادية لسندات ملكية الشركة، وذلك في تاريخ الإشعار ومع توصيف أية تغيرات في حقوق التصويت أو الحقوق الاقتصادية والتي قد تظهر بموجب بنود الاتفاقيات أو الترتيبات أو التفاهمات المذكورة، (B) أي مما لا يغطيه البند (A) أعلاه من الإفصاحات التي قد تكون ضرورية بموجب البند 5 أو البند 6 من الجدول 13D (بغض النظر عما إذا كانت ضرورة تقديم جدول 13D تنطبق على حامل الأسهم أو المالك المستفيد)، و(C) تصريح بأن حامل الأسهم سيُعلم الشركة خطياً، خلال خمسة أيام من التاريخ المثبت للاجتماع المذكور، بالمعلومات التي ينص عليها البندان (A) و(B) أعلاه كما تكون في التاريخ المثبت المذكور؛

(iii) يورد، في حال كان متعلقاً بأي شأن مغاير لترشيح اسم واحد أو أكثر لانتخابات أعضاء مجلس الإدارة، والذي يقترح حامل الأسهم عرضه على الاجتماع، ما يلي: (A) وصف مختصر للشأن الذي ينوي عرضه على الاجتماع، وسبب عرض هذا الشأن على الاجتماع، وأية مصلحة مادية يحملها الشأن المذكور المقدم من حامل الأسهم المذكور أو أي من الأشخاص المرتبطين به و(B) توصيف لكافة الاتفاقيات والترتيبات والتفاهمات بين حامل الأسهم المذكور وأي من الأشخاص المرتبطين بحامل الأسهم المذكور، وأية شخص أو أشخاص آخرين (مع أسمائهم) من ذوي الصلة بتقديم الشأن المذكور من قبل حامل الأسهم المذكور؛

(iv) يورد، في حال ترشيح حامل الأسهم لشخص أو أكثر للانتخاب أو إعادة الانتخاب في مجلس الإدارة، المعلومات التالية المتعلقة بكل واحد من المرشحين المذكورين: (A) كافة المعلومات المتعلقة بالشخص المذكور والتي يجب الإفصاح عنها في بيان التوكيل أو غيره من الملفات التي يجب تقديمها بما يتصل بدعوة الوكلاء لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة في انتخابات تنافسية وفق أحكام القسم 14 من قانون البورصة والقوانين والتشريعات الصادرة بموجبه (بما في ذلك موافقة الشخص الخطية على تسميته كمرشح في بيان التوكيل والعمل كعضو مجلس إدارة في حال تم انتخابه) و(B) وصف لكافة التعويضات المباشرة وغير المباشرة وغيرها من الاتفاقيات والترتيبات والتفاهمات النقدية المادية خلال السنوات الثلاث الماضية، وأية علاقات مادية أخرى، بين حامل الأسهم المعني أو أي من الأشخاص المرتبطين به من جهة، وبين كل من المرشحين المقترحين، وشركائه والأشخاص المرتبطين به، أو الذين يعملون بالتنسيق معه، من جهة أخرى، بما في ذلك، وبدون استثناء، كافة المعلومات الواجب الإفصاح عنها وفق البند 404 المعلن عنه بموجب قانون S-K إذا كان حامل الأسهم الذي يقدم الترشيح وأي من الأشخاص المرتبطين به هما "أصحاب التسجيل" وفق أغراض القانون المذكور، وكان المرشح مديراً أو مسؤولاً تنفيذياً لصاحب التسجيل المعني؛

(v) يورد تصريحاً بأن حامل الأسهم المعني ينوي الحضور إلى الاجتماع السنوي ليتقدم بالترشيح أو يعرض الشؤون الأخرى المذكورة على الاجتماع السنوي؛

(vi) يورد أية معلومات أخرى يطلبها مجلس الإدارة ضمن حدود المنطق من خلال بيان التوكيل الصادر عن الشركة للاجتماع السنوي المنعقد في السنة السابقة؛

(vii) يعقبه، خلال خمسة أيام من التاريخ المثبت للاجتماع المذكور، الإشعار الخطي المتضمن للمعلومات الموصوفة في البندين (i) و(ii) أعلاه.

"الشخص المرتبط بحامل الأسهم" يعني (i) أي شخص شريك أو تابع (وفق تعريف قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934 وتعديلاته) لحامل الأسهم وأي شخص آخر يعمل بالتنسيق معهم، (ii) أي مالك مستفيد لحصص سهمية في الشركة والتي يملكها حامل الأسهم المعني بصفة مالك مسجل أو مالك مستفيد، و(iii) أي شخص يعمل مشرفاً على الشخص المعني أو تحت إشرافه أو تحت إشراف مشترك معه. يمكن للشركة أن تطلب من أي مرشح مقترح تزويدها بالمعلومات الأخرى التي قد تحتاجها الشركة وفق الحدود المنطقية بهدف تحديد أهلية المرشح المقترح المعني ليعمل مديراً مستقلاً للشركة، أو التي قد تُعد جوهريةً لتحديد استقلالية المرشح المعني من عدمها وفق الفهم المنطقي لحامل الأسهم.

(ز) تحديد الشؤون غير المعروضة على الاجتماع وفق الأصول. وحدهم الأشخاص الذين يتم ترشيحهم بما يتوافق مع الإجراءات المنصوص عليها في القسم 8 أو القسم 9 من هذا الباب I يُعدون مؤهلين للعمل كمدراء، ووحدها الشؤون التي يتم عرضها على الاجتماع بما يتوافق مع الإجراءات المنصوص عليها في هذا القسم 8 أو القسم 9 من هذا الباب I، يُسمح بإجرائها في الاجتماع. وباستثناء ما ينص عليه القانون، أو العقد التأسيسي للشركة، أو هذا النظام، خلافاً لما يلي، فإن الحكم في مسألة ما إذا كانت الشؤون التي يُسعى إلى عرضها على الاجتماع السنوي أو الخاص قد عُرضت على الاجتماع المعني وفق الأصول بما يتوافق مع ما ينص عليه هذا القسم 8 أو القسم 9 من هذا الباب I يكون من اختصاص رئيس الاجتماع المعني. وإذا رأى رئيس الاجتماع أن أياً من الإجراءات لم يتم عرضه على الاجتماع وفق الأصول، فإنه يعلن ذلك خلال الاجتماع، ولا يتم إجراء أي إجراء من هذا النوع أو النظر فيه.

(ح) البند 14a-8؛ الالتزام بقانون البورصة. الهدف الصريح من هذا القسم هو تطبيقه على أي شأن يتم عرضه على الاجتماع السنوي لحاملي الأسهم، باستثناء أي مقترح يتقدم به أحد حاملي الأسهم بموجب المادة 14a-8 بغض النظر عن البنود الواردة آنفاً في هذا القسم 8، فإن على حامل الأسهم أيضاً أن يلتزم بكافة الشروط، في حال إمكانية تطبيقها، الواردة في قانون البورصة والتي تتعلق بالأمور المنصوص عليها في هذا القسم 8. ليس لأيٍّ مما ورد في هذا القسم 8 أي تأثير على حق حاملي الأسهم في طلب تضمين المقترحات في بيان التوكيل الذي تصدره الشركة بموجب البند 14a-8 من قانون البورصة.

(ط) تعريف الإعلان العام. لأغراض هذا القسم 8 والقسم 9 من هذا الباب I، فإن "الإعلان العام" يعني الإفصاح من خلال بيان صحفي تورده وكالة الأخبار الوطنية أو من خلال وثيقة تقوم الشركة بتقديمها بشكل علني إلى لجنة السندات والتداول بموجب الأقسام 13، 14، أو 15(d) من قانون البورصة.

القسم 9 حق الوكلاء في الاطلاع على الترشيحات لمجلس الإدارة. تورد الشركة، في بيان التوكيل المتعلق بالاجتماع السنوي لحاملي الأسهم، الاسم والمعلومات الضرورية (كما يرد تعريفها أدناه)، لأي شخص ("مرشح حامل الأسهم") يتم ترشيحه لانتخابات مجلس الإدارة من قبل واحد أو مجموعة لا يتجاوز عددها العشرين (20) من حاملي الأسهم الذين يحققون شروط هذا القسم 9 ("حامل أسهم مؤهل")، حيث يعبّر حامل الأسهم المعني أو مجموعة حاملي الأسهم المعنية صراحةً، في الإشعار المقدم وفق مقتضيات هذا القسم 9 ("إشعار الترشيح")، عن الرغبة بتضمين اسم المرشح المعني في بيان التوكيل الصادر عن الشركة بما يتوافق مع هذا القسم 9.

(a) التقدم بإشعار ترشيح يجب أن يتم تسليم إشعار ترشيح حامل الأسهم، مرفقاً بالمعلومات الضرورية، إلى أمانة سر الشركة قبل التاريخ الموافق لانقضاء سنة واحدة على الاجتماع السنوي السابق بفترة لا تقل عن مئة وعشرين (120) يوماً ولا تزيد عن مئة وخمسين (150) يوماً؛ ولكن إذا تحدد موعد الاجتماع السنوي قبل التاريخ المذكور بثلاثين (30) يوماً أو بعد التاريخ المذكور بستين (60) يوماً، فيجب تسليم إشعار الترشيح خلال مدة لا تتجاوز اليوم المئة والعشرين (120) قبل الاجتماع السنوي المعني، أو اليوم العاشر بعد الإعلان العام الأول عن تاريخ الاجتماع السنوي المعني، أيهما يأتي لاحقاً. إن الإعلان عن تعليق أو تأجيل الاجتماع السنوي لحاملي الأسهم لا يعني بأية حال من الأحوال بدء فترة زمنية جديدة (أو تمديد أية فترة أصلية) لتقديم إشعار الترشيح كما ورد وصفه آنفاً.

(b) المعلومات الضرورية لأغراض هذا القسم 9، إن "المعلومات الضرورية" التي على الشركة أن توردها في بيان التوكيل هي (i) المعلومات المتعلقة بمرشح حامل الأسهم وحامل الأسهم المؤهل والتي، وفق ما يحدده مجلس الإدارة، من الضروري أن يتم الإفصاح عنها في بيان التوكيل والمسجل بموجب أحكام التوكيل الصادرة عن هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية؛ و (ii) في حال رغبة حامل الأسهم المرشح، في بيان خطي لا يتجاوز خمسمائة (500) كلمة يدعم المرشح ("البيان")، والذي يجب أن يتم تسليمه في الوقت ذاته مع إشعار الترشيح. بصرف النظر عن أية بنود من هذا القسم 9 قد تخالف التالي، فإن للشركة الحق في أن تحذف من مواد التوكيل أية معلومات أو بيان دعم مرشح (أو جزء من البيان) في حال اتصفت بأي مما يلي: (آ) أن تشكل طعناً مباشراً أو غير مباشر في الشخصية أو النزاهة أو السمعة الشخصية لأي شخص، أو أن تتضمن اتهامات مباشرة أو غير مباشرة تتعلق بسلوك أو ارتباطات غير لائقة، أو غير قانونية، أو غير أخلاقية ضد أي شخص بدون دليل يستند إلى الحقائق، أو (ب) أن تشكل انتهاكاً لأي من القوانين أو النظم مرعية الإجراء. لا يحد أي مما ورد في هذا القسم 9 من قدرة الشركة على أن تدعو الوكلاء للتصويت ضد مرشح حامل الأسهم أو أن تورد في مواد التوكيل بيانات الشركة نفسها أو أية معلومات إضافية أخرى تتعلق بأي حامل أسهم مؤهل أو مرشح حامل أسهم.

(ج) مرشحو حاملي الأسهم.

(i) يجب ألا يتجاوز عدد مرشحي حاملي الأسهم الواردة أسماؤهم في مواد توكيل الشركة المتصلة بالاجتماع السنوي لحاملي الأسهم العددَ الأكبر من بين العددين التاليين: (A) اثنين (2) أو (B) عشرين في المئة (20%) من عدد أعضاء مجلس الإدارة الذين يزاولون مهامهم في اليوم الأخير لمهلة تقديم إشعارات الترشيح بموجب أحكام هذا القسم (9)، أو إذا لم تكافئ هذه النسبة عدداً صحيحاً، فيؤخذ بأقرب عدد صحيح أقل من نسبة (20%)؛ ولكن بشرط أن يتم اختصاره، ولكن ليس إلى ما تحت الصفر، من خلال طرح عدد (I) مرشحي حاملي الأسهم الذين تم ترشيحهم من قبل حامل أسهم مؤهل ليتم إيراد أسمائهم في مواد توكيل الشركة بموجب أحكام هذا القسم 9، ثم سحبوا ترشيحهم أو قرر مجلس الإدارة ترشيحهم بوصفهم مرشحي مجلس الإدارة، و (II) المرشحون من أعضاء مجلس الإدارة والذين تكون الشركة قد تلقت بشأنهم واحداً أو أكثر من إشعارات الترشيح (سواء تم سحبه لاحقاً أم لا) التي تتضمن ترشيح أحد أعضاء مجلس الإدارة بموجب أحكام هذا القسم (8). في حال شغور واحد أو أكثر من مقاعد مجلس الإدارة لأي سبب كان بعد اليوم الأخير الذي يمكن فيه تقديم إشعار الترشيح بما يتوافق مع هذا القسم 9 ولكن قبل موعد اجتماع حاملي الأسهم السنوي، وقرر مجلس الإدارة تقليل حجم مجلس الإدارة بما يتصل بذلك، فإن العدد الأقصى لمرشحي حاملي الأسهم في مواد توكيل الشركة يتم احتسابه بناء على عدد الأعضاء الجديد بعد تقليله كما سبق.

(ii) في حال كان عدد مرشحي حاملي الأسهم المقدمة أسماؤهم من قبل حاملي الأسهم المؤهلين بما يتوافق مع هذا القسم 9 يتجاوز هذا العدد الأقصى، يختار كل واحد من حاملي الأسهم المؤهلين واحداً من مرشحي حاملي الأسهم ليتم إيراد اسمه في مواد توكيل الشركة حتى يتم بلوغ الحد الأقصى، حيث تتم هذه العملية بالترتيب التنازلي بدءاً من حامل الأسهم صاحب العدد الأكبر من أسهم رأس مال الشركة التي أعلن أنه يمتلكها في إشعار الترشيح الذي قدمه إلى الشركة. وإذا لم يتم بلوغ العدد الأقصى بعد اختيار كل واحد من حاملي الأسهم المؤهلين واحداً من مرشحي حاملي الأسهم، تتواصل عملية الاختيار المذكورة للعدد المطلوب من المرات وباتباع الترتيب ذاته كل مرة حتى يتم بلوغ العدد الأقصى.

(iii) بعد أن يتم تحديد مرشحي حاملي الأسهم الذين سيتم إيراد أسمائهم في مواد التوكيل الصادرة عن الشركة، وفي حال انطبق على أي من مرشحي حاملي الأسهم الذين يحققون معايير الأهلية الواردة هنا أي مما يلي: تم ترشيحه من قبل مجلس الإدارة؛ أو لم يرد اسمه أساساً في مواد توكيل الشركة؛ أو لم يتم إرسال ترشيحه لانتخابات مجلس الإدارة لأي سبب كان (بما في ذلك عدم التزام حامل الأسهم المؤهل أو مرشح حامل الأسهم بالشروط الواردة هنا)، فلن يتم إيراد اسم أي مرشح أو مرشحين آخرين في مواد توكيل الشركة أو ترشيح اسمه أو اسمهم للانتخابات بدلاً من المرشح المعني.

(iv) لا تُعد الشركة ملزمة بأن تورد، بما يتوفق مع هذا القسم 9، اسم أي من مرشحي حاملي الأسهم في مواد التوكيل الصادرة عنها والمتعلقة بأي من اجتماعات حاملي الأسهم (A) إذا كان لحامل الأسهم المؤهل الذي سمّى مرشح حامل الأسهم المعني دور سابق أو حالي، أو كان "مشاركاً" سابقاً أو حالياً، في "دعوة" شخص آخر، حسب المعنى الوارد في البند 14a-1(l) من قانون البورصة لعام 1934، لانتخاب أي فرد آخر إلى مجلس الإدارة خلال الاجتماع باستثناء مرشح حامل الأسهم المعني أو أحد مرشحي مجلس الإدارة، (B) إذا رأى مجلس الإدارة أنه لا يُعد مستقلاً بحسب "المعايير النافذة للاستقلالية" (كما يرد تعريفها أدناه)، (C) إذا كان يعمل رئيساً تنفيذياً لشركة يضم مجلس إدارتها أحد المدراء الموظفين لدى P&G، (D) إذا كان انتخابه عضواً لمجلس الإدارة سيسبب خرق الشركة لهذا النظام، أو لعقدها التأسيسي، أو لمعايير الإدراج على البورصة الرئيسية التي يتم تداول أسهم رأس مال الشركة عليها، (E) إذا كان يعمل حالياً، أو سبق له العمل خلال السنوات الثلاث الماضية، مسؤولاً أو مديراً لدى شركة منافسة، وفق التعريف الوارد في القسم 8 من قانون كلايتون لمنع الاحتكار لعام 1914، (F) إذا كانت توجد في حقه دعوى جنائية قيد النظر (باستثناء مخالفات السير البسيطة وغيرها من الجنح البسيطة) أو سبق وأن أدين بموجب دعوى جنائية خلال السنوات العشر (10) الماضية، (G) إذا كان صدر بحقه أي أمر من النوع المحدد في البند 506(d) للقانون D، والصادر بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1933، والتعديلات المجراة عليه، (H) إذا كان مرشح حامل الأسهم المعني أو حامل الأسهم المؤهل الذي رشحه قد قدم معلومات للشركة تتعلق بالترشيح لم تكن صحيحة من أية ناحية جوهرية أو أغفلت ذكر معلومة جوهرية تُعد ضرورية لكي يكون التصريح المقدم، وفي ضوء الظروف التي قُدم فيها، غير مضلل، وهو ما يقرره مجلس الإدارة، أو (I) إذا كان حامل الأسهم المؤهل أو مرشح حامل الأسهم المعني يخل بأية طريقة أخرى بأية من الاتفاقيات أو التمثيلات التي التزم بها حامل الأسهم المؤهل المعني أو مرشح حامل الأسهم المعني، أو إذا لم يكن حامل الأسهم المؤهل أو مرشح حامل الأسهم ملتزماً بواجباته وفق أحكام هذا القسم 9.

(v) بصرف النظر عن أي مما يرد في هذا النظام خلافاً للتالي، يُعلن مجلس الإدارة أو الشخص الذي يرأس الاجتماع أن الترشيح المقدم من حامل الأسهم المؤهل يعتبر لاغياً، وأنه لن يؤخذ بعين الاعتبار بصرف النظر عما إذا كانت الشركة تلقت توكيلات بشأنه، إذا (A) كان مرشح أو مرشحو حامل الأسهم و/أو حامل الأسهم المؤهل المعني قد خرقوا التزاماتهم أو اتفاقياتهم أو تمثيلاتهم التي ينص عليها هذا القسم (9)، وهو ما يحدده مجلس الإدارة أو الشخص الذي يرأس الاجتماع السنوي لحاملي الأسهم، أو (B) إذا لم يحضر حامل الأسهم المؤهل (أو ممثل مؤهل عنه) إلى الاجتماع السنوي لحاملي الأسهم ليقدم أي ترشيح وفق أحكام هذا القسم (9). لأغراض هذا القسم (9)، يجب على الشخص، لكي يُعتبر ممثلاً مؤهلاً لحامل الأسهم المؤهل، أن يحمل تصريحاً خطياً من حامل الأسهم المؤهل المعني، أو رسالة إلكترونية من حامل الأسهم المؤهل المعني، تخول الشخص بأن يكون وكيلاً لحامل الأسهم المؤهل المعني خلال الاجتماع السنوي لحاملي الأسهم، حيث يجب أن يبرز الشخص هذا التصريح الخطي أو الرسالة الإلكترونية، أو نسخة موثوقة عن التصريح الخطي أو الرسالة الإلكترونية، خلال الاجتماع السنوي لحاملي الأسهم.

(d) شروط الملكية.

(i) يجب أن يكون حامل الأسهم المؤهل قد امتلك (وفق التعريف الوارد آنفاً) 3% أو أكثر من أسهم رأس مال الشركة القائمة بشكل متواصل لمدة ثلاث (3) سنوات على الأقل ("الحصة المطلوبة") وذلك في (A) أحد الأيام السبعة (7) التي تسبق تاريخ إشعار الترشيح و (B) التاريخ المسجل لتحديد حاملي الأسهم الذين يحق لهم التصويت في الاجتماع السنوي لحاملي الأسهم. كما يجب أن تستمر ملكية حامل الأسهم المؤهل للحصة المطلوبة حتى تاريخ عقد الاجتماع السنوي لحاملي الأسهم. لغرض تحقيق شرط الملكية المذكور آنفاً بموجب هذا القسم (9)، ينطبق ما يلي: (I) في حالة أسهم رأس مال الشركة التي تعود ملكيتها لواحد أو أكثر من حاملي الأسهم، أو إلى شخص أو أكثر يملكون أسهماً من رأس مال الشركة ويعمل أي من حاملي الأسهم بالنيابة عنهم، يمكن جمع هذه الأسهم شرط ألا يتجاوز عدد حاملي الأسهم وغيرهم من الأشخاص الذين تُجمع حصصهم مع بعضها لهذا الغرض العشرين (20)، و(II) تُعامل مجموعة صناديق التمويل التي تخضع للإدارة والإشراف الاستثماري المشترك معاملة الشخص الواحد أو حامل الأسهم الواحد لهذا الغرض. لا يحق لأي شخص أن يكون عضواً في أكثر من مجموعة واحدة تشكل حامل أسهم مؤهلاً بموجب هذا القسم (9).

(ii) لأغراض هذا القسم (9)، يُعتبر حامل الأسهم المؤهل "مالكاً" فقط للأسهم القائمة التي يحمل حقوقها ومزاياها التالية: (A) الحقوق الكاملة للتصويت والاستثمار المتعلقة بهذه الأسهم و (B) المصلحة الاقتصادية الكاملة من هذه الأسهم (بما في ذلك فرصة الربح وخطر الخسارة)؛ مع العلم بأن عدد الأسهم المحسوب بما يتوافق مع البندين (A) و(B) لا يشمل أية أسهم (I) مبيعة من قبل حامل الأسهم المعني أو أي من الأشخاص أو الجهات التابعة له عبر أي تعامل لم تتم تسويته أو إتمامه، بما في ذلك أية عملية بيع على المكشوف، (II) مقترضة من قبل حامل الأسهم المعني أو أي من الأشخاص أو الجهات التابعة له لأية أغراض أو مشتراة من قبل حامل الأسهم المعني أو أي من الأشخاص أو الجهات التابعة له بموجب اتفاقية لإعادة البيع، أو (III) خاضعة لأي خيار، ضمانة، أو عقد آجل، أو مقايضة، أو عقد بيع، أو أية اتفاقية شبيهة أو مشتقة يكون حامل الأسهم المعني أو أي من الأشخاص أو الجهات التابع لها طرفاً فيها، سواء كانت ستتم تسوية هذه الورقة أو الاتفاقية من خلال الأسهم أو من خلال مبلغ محدد بالاستناد إلى الكمية أو القيمة الصورية للأسهم، وفي أية حالة يكون الغرض أو الأثر من هذه الورقة أو الاتفاقية، أو يُقصد أن يكون الغرض أو الأثر منها، (A) التقليل بأية طريقة كانت ولأي حد كان وفي أي وقت كان في المستقبل، من حق حامل الأسهم المعني أو التابعين له الكامل في التصويت أو في توجيه أصوات أية من الأسهم المعنية، و/أو (B) التحوط من أو التعويض عن أو التعديل على الخسائر المترتبة عن الملكية الاقتصادية الكاملة للأسهم المعنية من قبل حامل الأسهم المعني أو أي من التابعين له، وبأية طريقة كانت.

يُعد حامل الأسهم "مالكاً" للأسهم المسجلة باسم المرشح أو أي وسيط آخر طالما كان حامل الأسهم يحتفظ بحق إملاء تصويت هذه الأسهم فيما يخص انتخابات مجلس الإدارة إلى جانب تمتعه بكامل المصلحة الاقتصادية في الأسهم. تُعد ملكية الشخص للأسهم مستمرة خلال أية فترة يحدث فيها أي مما يلي (A) إقراض الشخص هذه الأسهمَ، شرط أن يكون مخولاً استعادة هذه الأسهم المُقرَضة بموجب مهلة ثلاثة (3) أيام عمل؛ أو (B) تفويض الشخص أية حقوق تصويت يمتلكها من خلال توكيل مخصص لذلك أو توكيل عام أو أية وثيقة أو ترتيب آخر يمكن إبطاله في أي وقت من قبل الشخص المعني. تحمل مصطلحات "مملوك" و"ملكية" وأية اشتقاقات أخرى لكلمة "ملكية" معاني متلازمة. تُحدد "ملكية" الشخص للأسهم القائمة من رأس مال الشركة لهذه الأغراض من عدمها من قبل مجلس الإدارة، حيث يكون القرار المتخذ بهذا الشأن حاسماً وملزماً للشركة وحاملي الأسهم فيها.

(E) اتفاقيات حامل الأسهم المؤهل. يلتزم حامل الأسهم المؤهل بما يلي:

(i) أن يُقدم، خلال الفترة المحددة في هذا القسم (9) للتقدم بإشعار الترشيح، المعلومات التالية خطياً إلى أمانة سر الشركة:

(A) تصريحاً خطياً واحداً أو أكثر من حامل الأسهم المسجل (ومن كل وسيط تحققت عبره ملكية الأسهم خلال فترة الملكية المحددة بثلاث سنوات) يؤكد أن حامل الأسهم المؤهل، واعتباراً من أحد الأيام السبعة (7) السابقة لتاريخ إشعار الترشيح، يملك، وقد ملك بشكل مستمر للسنوات الثلاث (3) السابقة، الحصة السهمية المطلوبة، وموافقة حامل الأسهم المؤهل على أن يقدم، خلال أيام العمل الخمسة (5) التالية للتاريخ المسجل للاجتماع السنوي لحاملي الأسهم، تصاريح خطية من حامل الأسهم المسجل والوسطاء، تؤكد استمرارية ملكية حامل الأسهم المسجل للحصة السهمية المطلوبة حتى التاريخ المسجل؛

(B) تصريحاً خطياً يبين فيه حامل الأسهم المؤهل ما إذا كان ينوي الاحتفاظ بملكية الحصة السهمية المطلوبة لمدة سنة واحدة على الأقل بعد الاجتماع السنوي لحاملي الأسهم؛

(C) موافقةً خطيةً من كل واحد من مرشحي حاملي الأسهم على تسميتهم ضمن بيان التوكيل كمرشحين، والعمل كأعضاء في مجلس الإدارة في حال تم انتخابهم، إلى جانب المعلومات والتمثيلات التي يجب إيرادها في إشعار حامل الأسهم للترشيح وفق ما ورد في القسم 8 من هذا الباب (I)؛

(D) نسخة من الجدول 14N الذي تم تسجيله لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات وفق مقتضيات البند 14a-18 من قانون 1934 والتعديلات المجراة عليه؛

(E) إقرار وضمانة بأن حامل الأسهم المؤهل (بما في ذلك كل واحد من أعضاء أية مجموعة من حاملي الأسهم التي تشكل حامل أسهم مؤهلاً بموجب هذا القسم (9) ) (I) قد استحوذ على الحصة السهمية المطلوبة في سياق الأعمال الطبيعي وليس بنية تغيير قرار الشركة أو التأثير عليه، وأنه ليس لديه حالياً أية نية من هذا القبيل، (II) لم يرشح ولن يرشح لانتخابات مجلس الإدارة المجراة خلال الاجتماع السنوي لحاملي الأسهم أيَّ شخص باستثناء مرشح أو مرشحي حامل الأسهم الذين يتم ترشيحهم بموجب أحكام هذا القسم (9)، (III) لم يكن له دور ولن يكون له دور، ولم يكن ولن يكون "مشاركاً" في "دعوة" شخص آخر، حسب المعنى الوارد في البند 14a-1(l) من قانون البورصة لعام 1934، لانتخاب أي فرد آخر إلى مجلس الإدارة خلال الاجتماع باستثناء مرشح حامل الأسهم المعني أو أحد مرشحي مجلس الإدارة، و (IV) لن يوزع على أي حامل أسهم أي نموذج توكيل للاجتماع السنوي لحاملي الأسهم باستثناء النموذج الموزع من قبل الشركة.

(F) عندما يتم الترشيح عبر مجموعة مساهمين يشكلون معاً مساهماً مؤهلاً، يتفق جميع أعضاء المجموعة على تعيين أحدهم وتخويله بالتصرف نيابة عنهم فيما يتعلق بالترشيح والمسائل ذات الصلة، ويشمل ذلك أي سحب للترشيح؛ و

(F) التعهّد بأن يوافق المساهم المؤهل على (I) امتلاك الحصص المطلوبة بحلول موعد الاجتماع السنوي للمساهمين، (II) تحمل كافة المسؤوليات الناشئة عن أي مخالفة قانونية أو تنظيمية جراء تواصل المساهم المؤهل مع المساهمين في الشركة أو نتيجة المعلومات التي قدمها المساهم المؤهل للشركة، (III) تعويض وحماية الشركة وكل من مديريها ومسؤوليها وموظفيها بشكل فردي عن أي مسؤولية، أو خسارة، أو أضرار مرتبطة بأي إجراءات معلقة أو مهددة، أو دعوى قانونية أو إدارية أو تحقيق ضد الشركة أو أي من مديريها أو مسؤوليها أو موظفيها جراء أي ترشيح أو التماس، أو غيرها من الأنشطة التي يقوم بها المساهم المؤهل فيما يخص جهوده لانتخاب المساهم المرشح بموجب هذا القسم 9، (IV) الالتزام بكافة القوانين واللوائح الأخرى السارية على أي طلب يتعلق بالاجتماع السنوي للمساهمين، و(V) استباق الاجتماع السنوي للمساهمين بتزويد الشركة بالمعلومات الإضافية اللازمة في هذا السياق.

(ii) إبلاغ مفوضية الأوراق المالية والصرف بشأن أي التماس أو اتصال آخر مع مساهمي الشركة فيما يخص الاجتماع الذي يتم فيه ترشيح المساهم المرشح، بغض النظر عما إذا كانت هذه الخطوة مطلوبة بموجب المادة 14A من قانون عام 1934، أو ما إذا كان أي إعفاء من البلاغ متاحًا لمثل هذا الالتماس أو اتصالات أخرى بموجب هذه المادة.

(f) اتفاقيات المساهم المرشح.

(i) ضمن المدة التي حددها القسم 9 لتقديم إشعار الترشيح، ينبغي أن يوجه المساهم المرشح لأمانة سر الشركة رسالة تمثيل واتفاقية خطية تفيد أنه (A) ليس، ولن يصبح، طرفاً في (I) أي اتفاق أو إجراء أو تفاهم، ولم يتعهد بأي التزام أو ضمان لأي شخصية أو هيئة حول تصرفاته وخياراته في التصويت – في حال انتخابه مديراً للشركة – على أي قضية أو مسألة لم يتم الكشف عنها للشركة (’التزام بالتصويت‘)، أو (II) أي التزام بالتصويت يمكن أن يحد أو يتعارض مع قدرة المساهم المرشح على الامتثال، في حال انتخابه مديراً للشركة، مع خضوع واجبات المساهم المرشح الائتمانية للقوانين السارية، (B) ليس، ولن يصبح، طرفاً في أي اتفاقية أو إجراء أو تفاهم مع أي شخصية أو هيئة أخرى غير الشركة فيما يخص أي تعويض مباشر أو غير مباشر مرتبط بالخدمة أو الإجراء بصفته المساهم المرشح والتي لم يتم الكشف عنها للشركة، وأنه ليس، ولن يصبح، طرفاً في أي اتفاقية أو تفاهم أو إجراء مع أي شخصية أو هيئة أخرى غير الشركة فيما يتعلق بأي تعويض مباشر أو غير مباشر مرتبط بالخدمة أو الإجراء كمدير، في حال انتخابه، و(C) سيمتثل مع كافة جوانب حوكمة الشركات، وتعارض المصالح، والخصوصية والسرية ومبادئ وسياسات التداول، وأي سياسات ومبادئ أخرى للشركة تنطبق على المديرين فضلاً عن أي قوانين أو قواعد أو تنظيمات أو متطلبات إدراج مرعية.

(ii) بناء على طلب الشركة، ينبغي أن يقدم المساهم المرشح كافة الاستبيانات التي طلبها مديرو الشركة ومسؤولوها مستكملةً وموقّعة. ويمكن أن تطلب الشركة معلومات إضافية إذا اقتضت الحاجة للسماح لمجلس إدارتها بتحديد مدى استقلالية كل مساهم مرشح بموجب معايير الإدراج المعتمدة في البورصة الأمريكية الرئيسية التي تم إدراج رأسمال الشركة فيها، وأي قواعد سارية في مفوضية الأوراق المالية والصرف وأي مقاييس عامة يستخدمها مجلس الإدارة في عملية التحديد والإفصاح عن مدى استقلالية مديري الشركة (’معايير الاستقلال المرعيّة‘). إذا قرر مجلس الإدارة عدم استقلالية المساهم المرشح بموجب معايير الاستقلالية المرعيّة، لن يتم اعتباره مؤهلاً للإدراج في مواد التوكيل الخاصة بالشركة.

(g) صلاحيات مجلس الإدارة. يتمتع مجلس الإدارة (وأي شخص أو هيئة أخرى مخوّلة من قبل مجلس الإدارة) بالسلطة والصلاحيات الكفيلة بتفسير هذا القسم 9، وإجراء أي/كافة القرارات الضرورية أو الموصى بها لتطبيق هذا القسم 9 على أي شخص أو حقائق أو ظروف، بما في ذلك القدرة على تحديد (i) مستوى أهلية الشخص أو مجموعة الأشخاص كمساهم مؤهل؛ (ii) ما إذا كانت الأسهم المعلقة من رأس مال الشركة ’مملوكة‘ لأغراض تلبية متطلبات الملكية الخاصة بهذا القسم 9؛ (iii) مدى تلبية أي من متطلبات هذا القسم 9، بما في ذلك إشعار الترشيح؛ (iv) مدى استيفاء الشخص لمؤهلات ومتطلبات اعتباره مساهماً مرشحاً، بما في ذلك أي معايير تم الإفصاح عنها عموماً ويستخدمها مجلس الإدارة في تحديد مؤهلات المرشحين؛ و(v) مدى توافق إدراج المعلومات المطلوبة في بيان التوكيل الخاص بالشركة مع جميع القوانين والقواعد واللوائح والمعايير السارية. ينبغي أن يكون أي تفسير أو تحديد معتمد بحسن نية من مجلس الإدارة (أو أي شخص أو هيئة أخرى مخولة من مجلس الإدارة) قاطعاً وملزماً لجميع الأشخاص، بما في ذلك الشركة وكافة مالكي الأسهم المسجلين أو المستفيدين من الشركة. ينبغي اعتبار القسم 9 بمثابة وسائل حصرية للمساهمين لتضمين المرشحين للانتخاب كمدير للشركة في بيان التوكيل الخاص بالشركة ووفق صيغة التوكيل الخاصة بالاجتماع السنوي للمساهمين. ولتجنب الشك، لا تنطبق أحكام هذا القسم 9 على الاجتماع الخاص للمساهمين.

الباب II

مجلس الإدارة

القسم 1 الرقم يتكون مجلس الإدارة من ثلاثة عشر (13) شخصاً ما لم يتم تغيير هذا العدد عبر: (أ) المساهمين بعد التصويت الإيجابي لحاملي أسهم الشركة وتخويلهم بممارسة حق تصويت الأغلبية كحد أدنى في الشركة كفئة واحدة، وذلك في اجتماع للمساهمين تتم الدعوة إليه بهدف اختيار الأعضاء، أو (ب) التصويت الإيجابي بنسبة لا تقل عن الثلثين (3/2) من إجمالي العدد المخوّل من المديرين. يجوز للمديرين زيادة العدد بما لا يتخطى خمسة عشر (15) شخصاً، وقد يقلصون العدد إلى عشرة (10) أشخاص كحد أدنى. يجوز شغل أي من مكاتب الأعضاء التي أنشأها مجلس الإدارة نتيجة ازدياد عددهم عبر إجراء يتخذه أغلبية أعضاء مجلس الإدارة في المكتب.

القسم 2 الانتخاب ومدّة التفويض. ما لم ينص القانون، أو النظام التأسيسي للشركة أو هذه اللوائح التنظيمية على خلاف ذلك، يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في الاجتماع السنوي للمساهمين لمدة عام واحد، وإلى حين انتخاب خلفائهم وتعيينهم. ينبغي أن يكون عدد مديري الشركة ثابتاً من وقت لآخر وفقاً لهذه اللوائح التنظيمية، ويجوز زيادته أو تقليصه على النحو الموضح في هذه الوثيقة.

القسم 3 الإقالة، الشواغر. يجوز إقالة أي من أعضاء مجلس الإدارة من مناصبهم بموجب القانون، عبر تصويت أغلبية المساهمين في الشركة كفئة واحدة، مما يخولهم انتخاب مديرين بدلاء عن الأشخاص المُقالين. يشغل الأعضاء الباقون الوظائف الشاغرة في مجلس الإدارة طوال مدّة التفويض، وإن كان أقل من أغلبية العدد المخوّل من الأعضاء بالمجمل، عبر تصويت أغلبية عددهم.

القسم 4 الاجتماعات. تعقد اجتماعات مجلس الإدارة بصورة منتظمة وفقاً لما يحدده مجلس الإدارة. يمكن الدعوة لانعقاد الاجتماعات الخاصة لمجلس الإدارة في أي وقت من قبل رئيس مجلس الإدارة، أو المدير الرئيسي (على النحو المنتخب من المجلس)، أو الرئيس التنفيذي (إذا كان من أعضاء مجلس الإدارة) أو بناء على طلب أغلبية أعضاء مجلس الإدارة.

االقسم 5 إشعار الاجتماعات. يتخذ مجلس الإدارة القرار بشأن الإشعار، إن وجد، الذي ينبغي تقديمه وطول الفترة الزمنية السابقة للاجتماع، بحيث يتم تقديم هذا الإشعار لكافة الاجتماعات. يعتبر أي اجتماع يحضر فيه أعضاء مجلس الإدارة ساري المفعول سواء تم تقديم إشعار بذلك أم لا، وقد يتم التعامل مع أي نشاط تجاري في مثل هذا الاجتماع.

القسم 6 النصاب القانوني تشكل أغلبية أعضاء مجلس الإدارة النصاب القانوني للعمليات التجارية، وفي حال لم يتحقق النصاب القانوني في أي من اجتماعات المجلس، يجوز لأغلبية الأعضاء الحاضرين تأجيل الاجتماع لموعد لاحق.

القسم 7 تعويض المديرين. يحق لمجلس الإدارة، من وقت لآخر، تحديد تعويضاتهم المستحقة في اجتماعات المجلس، والتي قد تتضمن نفقات الحضور عندما لا تعقد الاجتماعات في مكان إقامة أي مدير حاضر.

الباب III

المسؤولون

القسم 1 يتكون مسؤولو الشركة من رئيس مجلس إدارتها، والرئيس التنفيذي، والرئيس، والأمين العام، وأحد أمناء السرّ المساعدين على الأقل، إذا لزم الأمر، وأمين الصندوق، وأحد أمناء الصندوق المساعدين على الأقل، إذا لزم الأمر. ويجوز لشخص واحد تولّي أكثر من منصب، ولكن لا يجوز لأي مسؤول تنفيذ أو إقرار أو التحقق من أي مستند بأكثر من أهلية واحدة إذا تطلبت عملية تنفيذ أو إقرار أو التحقق من مثل هذا المستند من قبل مسؤوليْن على الأقل.

القسم 2 المسؤولون الآخرون يمتلك مجلس الإدارة صلاحية تحديد مثل هؤلاء المسؤولين والوكلاء حسبما يراه ضرورياً من وقت لآخر، ويمكنه الاستغناء عن أي مكاتب ووكالات في أي وقت باستثناء تلك التي يتطلبها القانون.

القسم 3 الانتخاب، مدّة التفويض والإقالة. يتم انتخاب المسؤولين عبر مجلس الإدارة. ينتخب كل مسؤول لفترة غير محددة، ويتولى مهام منصبه طوال المدّة التي يراها مجلس الإدارة مناسبة. يجوز لمجلس الإدارة إجراء انتخابات سنوية للمسؤولين؛ وفي تلك الحالة، يشغل كل مسؤول منصبه حتى يتم انتخاب خلف له واستلام مهامه، ما لم تتم إقالته في وقت سابق عبر المجلس، والذي قد يقيل أو يعلق منصب أي مسؤول في أي وقت، ودون سابق إنذار، بتصويت أغلبية أعضاء المجلس. يتولى مجلس الإدارة، أو إحدى اللجان التي يعيّنها، مسؤولية تحديد التعويضات المستحقة لكل مسؤول، إن وجدت.

القسم 4 الوظائف الشاغرة والغياب. عندما تصبح أي من المناصب شاغرة جرّاء الوفاة أو الاستقالة أو الطرد أو الإقالة أو غيرها من الأسباب، يجوز لمجلس الإدارة انتخاب خلف لتولي المنصب لفترة غير محددة فيما يتعلق بهذا الشاغر الطارئ أو الناشئ. وفي حال غياب أي مسؤول في الشركة، أو لأي سبب يراه مجلس الإدارة مناسباً، يجوز للمجلس تفويض صلاحيات ومهام هذا المسؤول لأي مسؤول آخر، أو لأي مدير، باستثناء ما تنص عليه هذه اللوائح التنظيمية أو النظام الأساسي، في الوقت الحالي.

الباب IV

التعويض

القسم 1 التعويض. ستقوم الشركة، وبأقصى حدّ يسمح به القانون، بتعويض أي شخص كان أو لا يزال طرفاً أو تعرّض لتهديد بأن يكون طرفاً في أي مطالبة أو دعوى قضائية أو إجراء أو محاكمة، معلّقة أو مكتملة، سواء كانت مدنية أو جنائية أو إدارية أو تحقيقًا، نتيجة لكونه (أ) يشغل، الآن أو في الماضي، منصب مدير، أو مسؤول أو موظف في الشركة أو الشركات التابعة لها، أو (ب) يعمل، الآن أو في الماضي، بناء على طلب الشركة أو الشركات التابعة لها في منصب المدير، أو الأمين، أو المسؤول، أو الشريك، أو العضو الإداري، أو في منصب ذي أهلية مماثلة في إحدى الشركات التابعة أو شركة أخرى، أو شركة محدودة المسؤولية، أو شراكة، أو مشروع مشترك، أو صندوق، أو خطة استحقاقات الموظفين، أو المؤسسات الأخرى (سواء كانت محلية أو أجنبية، وسواء كانت ربحية أم غير ربحية) أو (ج) يقدم، الآن أو في الماضي، لمؤسسات الطرف الثالث خدمات تطوعية كانت مخولة حسب الأصول وفقاً لعملية الشركة للموافقة على هذه الأنشطة، وضد كافة المسؤوليات والنفقات التي يتم تكبدها فعلياً أو فرضها بشكل معقول فيما يتعلق، أو الناشئة عن، أي مطالبة أو دعوى أو ملاحقة قضائية أو التماس أو إجراء من هذا القبيل.

القسم 2 الالتزامات والنفقات. على النحو المستخدم في الباب IV، تتضمن المصطلحات "المسؤولية (المسؤوليات)"، على سبيل المثال لا الحصر، المطلوبات والنفقات وأتعاب المحامين والمصروفات، والتكاليف، والأحكام القضائية، والغرامات والعقوبات والمبالغ المدفوعة في التسوية.

القسم 3 متطلبات التعويض. بغض النظر عن كل ما قد يتعارض مع ذلك في الباب IV، لا يجوز لأي شخص يسعى للتعويض أن يحصل على هذا التعويض عملاً بالباب IV في حال (أ) فشل في التصرف بحسن نية، وبطريقة يعتقد أنها معقولة أو لا تتعارض مع المصالح الأعلى للشركة أو الشركات التابعة لها، (ب) تصرف أو أخفق في التصرف، في الحالتين، بقصد متعمد لإلحاق الضرر بالشركة أو الشركات التابعة لها، أو بوجود تجاهل واضح ومتهور لمصلحة الشركة أو الشركات التابعة لها، أو (ج) المشاركة المتعمدة في أنشطة جنائية.

القسم 4 قيود حق التعويض. يقتصر تحديد مدى نجاح الشخص أو إخفاقه في التصرف بالطرق الموضحة في البنود (أ)، أو (ب) أو (ج) من القسم 3 على الحالات التالية: (i) في حالات حيثيات الحكم، يتم تحديد ذلك عبر قرار صادر عن أي محكمة مختصة؛ أو (ii) في حالات التسوية أو التوصل إلى تفاهم والمرتبطة بأحد مديري الشركة أو مسؤوليها، يتولى مجلس الإدارة (باستثناء أي مديرين متضررين شخصياً)، اتخاذ القرار بشأن ذلك التأثير؛ أو (iii) في حالات التسوية أو التوصل إلى تفاهم مشترك مرتبط بأي موظف في الشركة أو إحدى الشركات التابعة لها (ممن لا يشغلون منصب مدير أو مسؤول في الشركة)، يتولى الرئيس التنفيذي للشؤون القانونية والرئيس التنفيذي للموارد البشرية، أو غيرهم من المسؤولين الذين يعيّنهم مجلس الإدارة، اتخاذ القرار المناسب بشأن ذلك التأثير.

القسم 5 التكاليف المستثناة والمصادر الأخرى. بموجب الباب IV، لا تتضمن التعويضات سداد أي مبالغ مدفوعة أو مستحقة الدفع للشركة أو الشركات التابعة لها عبر الشخص المخوّل بالتعويض بموجب هذه المادة. ينبغي على أي تعويض أو دفعة مسبقة عملاً بالحقوق الممنوحة بموجب القسم 1(ب) والقسم 1(ج) من هذا الباب IV، أن يكون (أ) ثانوياً لأي تعويض أو تغطية تأمينية أو دفعة مسبقة من أي طرف ثالث، و(ب) أن يتم تخفيضه بأي مبلغ بحيث يجوز للفرد تقاضيه كتعويض أو تغطية تأمينية أو دفعة مسبقة من أي طرف ثالث بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، بموجب وثيقة التأمين أو اتفاقية التعويض أو الحق القانوني.

القسم 6 المبالغ المدفوعة سلفاً. إلى الحد الذي يسمح به القانون المعتمد، تتحمل الشركة المسؤوليات والنفقات المترتبة على الشخص الخاضع للباب IV في الدفاع أو الملاحقة القضائية أو المطالبة، أو الدعوى القضائية المشار إليها في القسم 1 من المادة IV هذه، وبشكل مسبق قبل القرار النهائي في هذه المسألة عند استلام تعهّد خطّي من قبل مثل هذا الشخص، أو بالنيابة عنه، لـ (أ) سداد أي مبالغ مماثلة ما لم يتم في النهاية تحديد حق هذا الشخص بالحصول على التعويض بموجب المادة IV، و(ب) التعاون باعتدال مع الشركة، أو الشركات التابعة لها، أو مؤسسات الطرف الثالث التي قدم لها الشخص خدمات تطوعية فيما يتعلق بالإجراء أو الدعوى أو الملاحقة القضائية.

القسم 7 الحق غير الحصري. لا يجوز استثناء حق التعويض المنصوص عليه في هذا الباب IV عن بقية الحقوق التي تخوّل أي شخص الحصول على التعويض بموجب هذه المادة IV للحصول عليها كمسألة قانونية.

القسم 8 المدة والخلفاء. حق التعويض المنصوص عليه في الباب IV هذا ينبغي أن يستمر لصالح الشخص الذي توقف عن العمل كمدير، أو مسؤول أو موظف في الشركة أو أي من الشركات التابعة لها. يسري حق التعويض المنصوص عليه في الباب IV هذا لصالح الورثة، والمنفذين والإداريين لأي شخص يحق له الحصول على التعويض بموجب الباب IV هذا.

القسم 9 تجريد الحق بالتعويض. لا يجوز لأي تعديل أو إنهاء أو إلغاء لهذا الباب IV، أو إلى أقصى حد يسمح به القانون، لا يجوز لأي تعديل طارئ على القانون، التأثير سلباً على الحق بالتعويض أو الحصول على المبالغ المسبقة الممنوحة بموجب هذا الباب IV فيما يتعلق بأي إجراءات أو إغفال، أو معاملات أو وقائع تحدث قبل اعتماد مثل هذا التعديل أو الإنهاء أو الإلغاء.

الباب V

واجبات المسؤولين

القسم 1 رئيس مجلس الإدارة. يترأس رئيس مجلس الإدارة كافة اجتماعات المجلس، وينبغي عليه التشاور مع جميع المسؤولين الآخرين في الشركة، وعليه أداء أي واجبات أخرى يفوّضه بها المجلس.

القسم 2 الرئيس التنفيذي. يتولى مجلس الإدارة مسؤولية انتخاب الرئيس التنفيذي للشركة. يتحمل المسؤول المنتخب على هذا النحو مسؤولية الإشراف، والرقابة العامة، وإدارة جميع أعمال الشركة وشؤونها بشكل يخضع فقط لسلطة مجلس الإدارة. وينبغي عليه تقديم تقارير دورية إلى مجلس الإدارة، وتقديم التوصيات التي يراها مناسبة، ويعرض على مجلس الإدارة المعلومات التي قد تكون مطلوبة فيما يخص أعمال الشركة وشؤونها. يجوز لمجلس الإدارة تعيين أحد مسؤولي الشركة للقيام بالواجبات، والتمتع بصلاحيات الرئيس التنفيذي في حال غيابه، وفي هذه الحالة، يكون للمسؤول المعين الحق في ممارسة كافة المهام التي تتطلبها هذه المسؤوليات.

القسم 3 الرئيس. يتولى الرئيس ممارسة مثل هذه الواجبات، وتحمّل المسؤوليات التي قد يفوّضها أو يسندها إليه المجلس أو الرئيس التنفيذي.

القسم 4 مسؤولون آخرون. ينبغي على كافة المسؤولين الآخرين ممارسة مثل هذه الواجبات، وتحمّل المسؤوليات التي قد يفوّضها أو يسندها مجلس الإدارة أو الرئيس التنفيذي.

القسم 5 سندات المسؤولين. يتعيّن على مجلس الإدارة تحديد مسؤولي الشركة المخوّلين بمنح السندات، وقيمتها، والمصاريف التي ينبغي على الشركة دفعها.

الباب VI

حصص الأسهم

القسم 1 الشهادات المشوّهة والمفقودة. في حال تعرّضت شهادة أسهم الشركة لأي تلف أو تشوّه، يجوز للشركة، عند الإنتاج أو التسليم، طلب إلغاء هذه الشهادة وإصدار شهادة جديدة بدلاً منها. وفي حال فقدان أي من شهادات الأسهم أو تلفها، يجوز إصدار شهادة جديدة وفقاً لهذه الشروط وبموجب اللوائح التي يعتمدها مجلس الإدارة.

القسم 2 النموذج. ينبغي أن تكون بعض أو كل الفئات ومجموعات أسهم الشركة أسهماً بدون شهادات؛ ومع ذلك، لا يمكن اعتبار الأسهم الممثلة بإحدى الشهادات بدون شهادة إلى أن يتم تسليم تلك الشهادة إلى الشركة؛ ولا يجوز إلغاء شهادة أي سند مالي قائم ومعتمد يتم إصداره بدلاً عن سند مالي بدون شهادة.

الباب VII

المصلحة العامة

القسم 1 السياسة. تشير سياسة الشركة إلى ضرورة الاعتراف بعدم إمكانية الفصل بين مصلحتي الشركة وموظفيها، ويتم تطويرها والحفاظ عليها عبر اعتماد إجراءات تضمن هذه الحقيقة لموظفي الشركة. وبناء عليه، يحق لمجلس الإدارة، حسب تقديراته الخاصة، طرح تقاسم أرباح أو أي خطة أخرى مماثلة، والحفاظ عليها، ووضع خطة ملائمة للمعاشات التقاعدية والاستحقاقات، ومنح الموظفين مثل هذا الصوت في تسيير الأعمال على النحو الذي يراه المجلس صحيحاً ومناسباً.

القسم 2 تملّك الموظفين للأسهم. يمتلك مجلس الإدارة صلاحية وضع وتنفيذ الخطط التي يراها مناسبة، بما يكفل مساعدة الموظفين على أن يصبحوا مساهمين في الشركة عبر شراء أسهمها.

الباب VIII

التعديلات

القسم 1 التعديلات. يمكن أن يقوم مجلس الإدارة (إلى الحد الذي يسمح به قانون الشركات العامة في أوهايو) بتعديل هذه اللائحة التنظيمية أو الإضافة عليها أو إلغائها؛ وقد يتم ذلك عبر التصويت بالموافقة لأغلبية المساهمين في الشركة والمخولين بالتصويت على هذا الأمر، مع مراعاة الأغراض المبينة في هذا القسم 1 كفئة واحدة.

الباب IX

موافقة المساهمين

القسم 1 التأثير. ينبغي اعتبار أي من المساهمين في هذه الشركة موافقاً على هذه اللائحة التنظيمية، وأي تعديلات أو إضافات عليها، ويتم اعتماد ذلك قانونياً؛ ويتولى أمين سرّ الشركة أو وكلاء النقل المعيّنون للشركة تحديد العنوان الذي يرغبون في إرسال الإشعارات المطلوبة بموجبه. وتعتبر كافة الإشعارات المرسلة إلى مثل هذه العناوين بالبريد المدفوع سلفاً سارية المفعول اعتباراً من تاريخ الإرسال. وفي حال فشل أي مساهم في تحديد عنوان لإرسال الإشعارات، يتم إرسالها إلى أي عنوان يعتقد أمين السرّ أنها قد تصل إليه، وإلا فإن عملية التسليم تتم إلى ’التسليم العام، سينسيناتي، أوهايو‘. ويعتبر إرسال أي إشعار إلى ’التسليم العام، سينسيناتي، أوهايو‘ بمثابة أمر قطعيّ بعدم معرفة أمين سرّ الشركة لأي من عناوين المساهم المعنيّ.

الباب X

اختيار جهة التحكيم

القسم 1 التحكيم الحصري. ما لم توافق الشركة خطياً على اختيار موقع تحكيم بديل، ينبغي اعتبار محكمة الولاية ضمن مقاطعة هاملتون، أوهايو (أو، في حال لم تمتلك أي محكمة من هذا النوع السلطات القضائية في مقاطعة هاملتون بأوهايو، يتم تخويل المحكمة الفيدرالية في تلك المقاطعة للمنطقة الجنوبية من أوهايو) بمثابة جهة التحكيم الوحيدة والحصرية لـ (أ) أي إجراء اشتقاقي أو دعوى يتم رفعها نيابة عن الشركة، (ب) أي إجراء يثبت المطالبة بانتهاك واجب ائتماني يدين به أي مدير أو مسؤول أو موظف آخر في الشركة إلى الشركة أو مساهميها، (ج) أي إجراء يثبت مطالبة ضد الشركة أو أي من مديريها أو مسؤوليها أو موظفيها بموجب أي من أحكام قانون الشركات العامة في أوهايو أو النظام التأسيسي للشركة أو هذه اللوائح التنظيمية (وفي كل حالة، حيث قد تخضع للتعديل من وقت لآخر)، أو (د) أي إجراء يثبت مطالبة ضد الشركة أو أي من مديريها أو مسؤوليها أو موظفيها بشكل يخضع لقوانين شؤونها الداخلية.